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证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2024-012
上海徐家汇商城股份有限公司第八届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2024年3月28日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路1000号九楼会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于2024年3月18日以微信和邮件方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由公司监事会主席丁逸先生主持，公司董事会秘书及证券事务代表列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议就提交的议案形成以下决议：
1、审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会编制的2023年度工作报告真实完整地反映了2023年度监事会会议的召开情况和对公司董事、高级管理人员履职情形的监督情况。
《2023年度监事会工作报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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2、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。公司建立了较为完善的内控制度体系并能得到有效执行，对各项公司风险起到了良好的防范和管控作用，符合公司经营管理的实际需要。公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
3、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2023年度公司实现营业收入54,155.75万元，同比上升12.62%；实现归属于母公司的净利润7,522.74万元，同比上升207.38%。公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。
4、审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年末累计可供分配利润为814,245,737.75元。公司拟以截止2023年12月31日总股本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金（含税），共计派发红利49,891,560.00元。本次股利分配后，母公司累计可供分配利润为764,354,177.75元，结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。本次利润分配预案符合相关会计准则和政策的规定，有利于中小股东的利益保障，利润分配有利于全体股东享受公司成长的成果。
5、审议通过《关于公司2023年年度报告及年报摘要的议案》表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。监事会认为公司2023年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不
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存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
6、审议通过《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。监事会认为公司管理层根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及相关法律法规规定，编制了2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，编制和审核的程序符合相关规定要求。
7、审议通过《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资理财产品的议案》，
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司目前经营状况良好，内部控制制度完善，本次在保证日常经营和资金安全的前提下授权使用闲置自有资金投资理财产品，能够进一步提高资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合有关规定。
8、审议通过《关于在公司任职的董监高2023年绩效考核的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意对在公司任职的董监高2023年度进行绩效考核，按考核结果提取基本奖金和效益年薪，根据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》予以发放。
2024年若有公司全员增长工资的情况，高管工资增幅，参照所在公司职工工资增幅的90%执行。
监事会认为：在公司任职的董监高2023年绩效考核事项是根据《公司章程》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》并结合本公司实际经营情况的基础上确定的，符合公司实际发展情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
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9、审议《关于公司拟购买董责险并授权公司管理层办理相关事宜的议案》公司拟为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董责险”），并由董事会提请公司股东大会授权管理层办理董责险购买的相关事宜。根据相关规定，该议案将直接提交股东大会审议。监事会认为：本次公司拟购买董责险并授权公司管理层办理相关事宜履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，促进公司高质量发展，保障广大投资者的权益。
10、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件规定，对《公司章程》进行修订。
11、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件规定，对《股东大会议事规则》进行修订。
12、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件规定，对《董事会议事规则》进行修订。
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13、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件规定，对《独立董事工作制度》进行修订。
14、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件规定，对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。
15、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件规定，对《关联交易决策制度》进行修订。
16、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件规定，对《董事会秘书工作制度》进行修订。
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17、审议通过《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。为规范公司选聘会计师事务所行为，切实维护股东利益，进一步提高审计工作和财务信息质量，同意公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法（财会〔2023〕4号）》相关监管规定及要求，结合公司实际情况制订《会计师事务所选聘制度》。
特此公告。
上海徐家汇商城股份有限公司监事会二〇二四年三月三十日