鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
内部审计制度
二〇二四年三月
目录第一章 总则 ··················································································· 1第二章 审计机构和审计人员 ······························································· 2第三章 内部审计机构职责与权限 ························································· 3第四章 内部审计工作主要任务 ···························································· 5第五章 内部审计工作程序和具体实施 ··················································· 9第六章 奖励和处罚 ········································································ 11第七章 附则 ················································································· 12
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
内部审计制度
第一章 总则第一条 为加强和规范鹏鼎控股（深圳）股份有限公司(以下简称“公司”)内部审计工作，保护投资者的合法权益，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司独立董事管理办法》、《海关高级认证企业标准》等法律、法规、规范性文件以及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规定。
第二条 内部审计是独立监督和评价本公司及下属子公司财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为，以促进加强经济管理和实现经济目标。内部审计是指公司内部审计部门或人员对公司、子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性，财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等进行的独立、客观的监督和评价活动。
第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、经理层及全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
第四条 内部审计部门依照国家法律、法规和规章以及《公司章程》，遵循客观性、政策性和预防性为主的原则，对本公司及全资、控股子公司、具有重大影响的参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。
第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立、健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。
公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息公开内容的真实、准确和完整。
第二章 审计机构和审计人员
第六条 公司应当在董事会下设立审计委员会，制定《董事会审计委员会议事规则》。审计委员会成员应当全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占半数以上，审计委员会会议召集人为独立董事且为会计专业人士。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
第七条 公司应当建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会负责指导和监督内部审计制度的建立和实施、审阅公司年度内部审计工作计划、督促公司内部审计计划的实施、指导内部审计部门的有效运作。
内部审计部门应当保持独立性，在本公司主要负责人或者权力机构的领导下开展工作；不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第八条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作。
第九条 公司专职内部审计人员不少于二人。内部审计部门的负责人必须为专职。公司应当掌握内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。
第十条 内部审计人员实行岗位资格和后续教育制度，本公司应当予以支持和保障。
第十一条 公司主要负责人或者权力机构应当保护内部审计人员依法履行职责,任何部门和个人不得打击报复。公司各内部机构或职能部门、全资、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第十二条 根据审计具体项目需要，公司内部审计部门可临时性聘任一定数量的兼职审计人员，包括审计专业以外的专家和专业人员，作为特邀审计员参加特定审计项目的实施工作。第十三条 审计人员应当依法审计、忠于职守、客观公正、坚持原则、廉洁奉公、保守秘密，不得滥用职权、徇私舞弊、泄露秘密、玩忽职守。审计人员在执行审计工作时，应保持应有的职业谨慎。
第十四条 内部审计人员应树立风险管理意识，并通过定期或不定期参加业务培训提高从事审计工作的专业知识和能力。
第十五条 内部审计机构履行职责所必需的经费，应当列入财务预算，由公司予以保证。
第三章 内部审计机构职责与权限
第十六条 审计委员会在指导、监督及评估内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
第十七条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对公司及全资、控股子公司及具有重大影响的参股公司的财务收支及其有关的经济活动进行审计；
（二）对公司及全资、控股子公司及具有重大影响的参股公司预算内、预算
外资金的管理和使用情况进行审计；
（三）对公司内设机构及全资、控股子公司及具有重大影响的参股公司的董事、监事和高级管理人员的任期经济责任进行审计；
（四）对公司及全资、控股子公司及具有重大影响的参股公司固定资产投资项目进行审计；
（五）对公司及全资、控股子公司及具有重大影响的参股公司内部控制制度的健全性、合理性和实施的有效性以及风险管理进行检查和评审；
（六）对公司及全资、控股子公司及具有重大影响的参股公司经济管理和效益情况进行审计；
（七）对公司各内部机构、全资、控股子公司及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告等；
（八）协助公司建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（九）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（十）法律、法规规定和公司主要负责人或者股东大会要求办理的其他审计事项。
第十八条 内部审计机构可以行使以下职权：
（一）要求被审计单位按时报送生产、经营、财务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他有关文件、资料；
（二）参加公司有关会议，召开与审计事项有关的会议；
（三）参与研究制定有关的规章制度，提出内部审计规章制度，由公司审定公布后施行；
（四）检查有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物；
（五）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；
（六）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材料；
（七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，作出临时制止决定；
（八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经本公司主要负责人或者权力机构批准，有权予以暂时封存；
（九）提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经济管理、提高经济效益的建议；
（十）对违法违规和造成损失浪费的单位和人员，给予通报批评或者提出追究责任的建议。
第四章 内部审计工作主要任务
第十九条 内部审计的范围包括财务审计、内控审计、专项审计、管理审计等。
第二十条 财务审计，主要对公司的资产、负债及所有者权益等相关内容的真实性进行审计。
第二十一条 内控审计，主要是对公司整体内部控制制度（包括内部管理控制制度和内部会计控制制度）的健全性、合理性和有效性进行的审计。
第二十二条 专项审计，主要指对公司的收入、成本、费用及应收账款等公司资产、负债、利润有重大影响的项目进行审计。
第二十三条 管理审计，主要指以公司的各管理部门为基本对象，通过对公司各管理部门应承担的经济责任及其履行状况以促进企业提高经济效益而进行的审计。
第二十四条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息公开事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有
效性进行评价。第二十五条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息公开事务相关的所有业务环节，包括但不限于销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理、AEO审计、关务作业（进出口活动）和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业、生产经营特点，对上述业务环节进行调整。控股公司、子公司相互参照监管法令平行展开从严规划/执行。第二十六条 内部审计部门应至少每半年对下列事项进行检查，出具內部审计报告，并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。第二十七条 内部审计部门每年至少应对货币资金的内控制度检查一次，在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的，应及时向审计委员会汇报。
第二十八条 在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形。
第二十九条 在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第三十条 在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第三十一条 在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
（三）是否经全体独立董事过半数同意；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否损害公司利益。第三十二条 对公司及全资、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的高级管理人员和关键岗位人员的离岗离任审计要求如下：
（一）审计对象
高级管理人员和关键岗位人员具备下列情形之一的，为离岗离任审计对象：
1、在同一岗位任职已满两年或距上次离岗审计已满两年的；
2、因任期届满、晋升、调动、辞职、辞退、免职、撤职、退休等原因欲离任的；
3、公司董事长决定离岗离任审计的；
4、公司董事会或监事会决议离岗离任审计的；
5、公司首席执行官决定经公司董事长批准离岗离任审计的；
6、公司业务条线负责人申请经公司董事长批准离岗离任审计的。
（二）离岗离任审计基本内容
高级管理人员离岗离任审计内容：
1、履行岗位职责情况；
2、依法合规经营、完成经营目标和经营绩效情况；
3、内部管理、内部控制制度建设及执行情况；
4、队伍和自身廉洁自律建设情况；
5、工作中有无失误或造成损失，需要承担责任的情况；
6、其他需要审计的事项。
关键岗位人员离岗离任审计内容：
1、履行岗位职责、完成工作目标及其他有关工作的情况；
2、内部控制制度建设及执行情况；
3、队伍及自身廉洁自律情况；
4、工作中有无失误或造成损失，需要承担责任的情况；
5、其他需要审计的事项。
（三）审计时限：
1、离岗审计时限为审计对象在同一岗位任职满2年；
2、离任审计时限为审计对象的任职期限；
3、离岗离任审计时限如有必要可以向上追溯。
离岗离任审计必要时可以委托外部专业机构进行。第三十三条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。第三十四条 内部审计部门应在每个审计项目结束后，整理报告、工作底稿，形成内部审计档案，及时归档。以上档案除公司内部审计工作需要、相关的信息披露需要、审计委员会要求及法律法规规定的强制查阅需要之外，对非相关人员实行严格的保密制度。
内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，应当自审计报告日起至少保存10年。
第五章 内部审计工作程序和具体实施
第三十五条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并按月提交审计工作报告，至少按季在审计委员会会议上进行报告。
第三十六条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并结合内部控制自我评价结果，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制自我评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第三十七条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息公开事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第三十八条 内部审计机构应当遵守内部审计准则、规定,按照单位主要负责人或者权力机构的要求实施审计。
第三十九条 因审计工作需要，内部审计部可请求公司管理层协助协调相关公司（部门）关系。
第四十条 公司主要负责人或者权力机构在管理权限范围内,授予内部审计机构必要的处理、处罚权。
第四十一条 内部审计部应至少在实施正式审计前三天下达审计通知书，通知被审计公司（部门）。
第四十二条 内部审计主要步骤：通过分析性复核、核对财务会计账簿/报表/凭证及相关的各类资料、实地勘查、调查访问有关单位和人员等方法，并取得有效证明材料，编写审计工作底稿。
第四十三条 在执行审计实施工作计划并完成审计主要步骤后，内部审计部应及时提出审计报告。被审计单位自收到审计报告之日起，应在五天内提出书面意见。内部审计部应将《审计报告》附被审计单位书面意见一并报送公司董事会审计委员会。经审核批准的审计报告是下达审计意见书和审计决定的有效依据。
第四十四条 内部审计部应依据审计报告，对具体的审计事项做出评价和改进建议，拟定并向被审计单位下达审计意见书。
第四十五条 审计意见书和审计决定送达被审计单位后，被审计单位必须执行审计决定。被审计单位对审计意见书、审计决定如有异议，应在收到审计意见书或审计决定之日起五日内以书面形式向内部审计部提出，内部审计部应在十日内提出处理意见。第四十六条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间表，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作中。
第四十七条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应及时向董事会报告。
第六章 奖励和处罚
第四十八条 内部审计部门和审计人员工作做出显着成绩的，公司给予肯定、表彰和奖励。
内部审计部门对遵守财经法规、在公司生产经营管理方面有突出贡献的被审计单位或个人，可由内部审计部门负责人提出表扬和奖励的建议，经审核后，由审计委员会向公司董事会提出相应建议。
第四十九条 内部审计人员违反本制度，有下列行为之一，构成犯罪的依法追究刑事责任；未构成犯罪的给予公司行政处分：
（一）利用职权谋取私利的；
（二）弄虚作假、徇私舞弊的；
（三）玩忽职守，给国家或公司造成损失的；
（四）泄露国家秘密和公司商业机密的。
第五十条 对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显着成绩的内部审计人员，由公司给予精神或者物质奖励。对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄露秘密的内部审计人员,由公司依照有关规定予以处理;构成犯罪的,移交司法机关追究刑事责任。第五十一条 对违反本制度，有下列行为之一的被审计对象，由公司根据情节轻重给予行政处分、经济处罚或提请有关部门处理，构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任：
（一）拒绝提供凭证、账簿、会计报表、证明材料和其他资料的；
（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏审计工作的；
（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；
（四）拒不执行审计结论、决定的；
（五）违反财经法规，造成严重损失浪费的；
（六）打击报复审计工作人员或检举人的。
第七章 附则
第五十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、深圳证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、深圳证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时对本制度进行相应修订。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。