鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。
第二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，均应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占审计委员会委员总人数的二分之一以上，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，且为会计专业人士，负责召集和主持委员会会议。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第五条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
第七条 委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。
第八条 委员会人数低于本规则规定人数、委员中独立董事所占的比例不符合《公司章程》及本规则的规定或者委员中欠缺会计专业的独立董事时，董事会应当根据《公司章程》及本规则规定补足委员人数。若前述情形系因委员辞职所致，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定履行职务。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确
性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
审计委员会应当督导内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部审
计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向审计委员会报告。审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出
具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内
部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务
所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，应当及时报告董事会，并由董事会
向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大
缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审
查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十五条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 议事规则
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为必要时，可以召开临时会议。
第十八条 召集人应于会议召开前三日通知全体委员，并原则上应不迟于通知时提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 会议通知可以专人送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形式发出，会议通知应至少包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题、会议联系人及联系方式、会议通知的发出日期。如时间紧急，可以电话通知，在此情况下，会议通知至少应包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。
第二十条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十二条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。
第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十七条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员列席会议。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十九条 审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十一条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十三条 本规则自董事会审议通过之日起生效实施。
第三十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并修订，报董事会审议通过。
第三十五条 本规则所称“以上”含本数；“过”、“低于”，不含本数。
第三十六条 本规则解释权归属公司董事会。