证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-016
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开的第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》，根据《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》：
公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划股票1,877,000股。
以上议案经公司董事会审议通过后将提交公司2023年年度股东大会审议，经股东大会出席会议三分之二股东审议通过并完成回购注销后，公司总股本将减少1,877,000股，注册资本由2,320,437,816元减少至2,318,560,816元。
针对以上变更，同时根据最新法律法规规定，并结合公司实际需要，公司拟变更注册资本并修改公司章程，具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币2,320,437,816元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,318,560,816元。 |
| 第十九条 公司股份总数为2,320,437,816股，公司发行的股份均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为2,318,560,816股，公司发行的股份均为普通股。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前通知各股东。 | 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （四）公司因本章程第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股票； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （七）重大资产重组； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会选举或变更两名以上（含两名）的董/监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决方式如下： （一）本条所称“董事”包括独立董事和非独立董事；所称“监事”特指由非职工代表出任的监事。职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于本条的相关规定。 （二）股东大会对董/监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董/ 监事实行累积投票方式，股东大会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。 （三）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董/监事人数的乘积为有效投票 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会选举两名以上（含两名）的独立董事、非独立董事、非职工代表监事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。为确保独立董事当选人数符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下： 选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。 股东对单个董/监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但总和不超过其持有的有效投票权总数。 |
| 权总数。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董/监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董/监事。 （四）为确保独立董事当选人数符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下： 选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。 （五）股东对单个董/监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但总和不超过其持有的有效投票权总数。 （六）每位股东所投的董/监事选票数总和不超过其持有的有效投票权总数。所投的候选董 /监事人数不能超过应选董/监事人数。每位股东投选的董/监事的选票数超过该股东拥有的有效投票权总数，该股东所选的董/监 事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。若所投的候选董/监事人数超过应选董/监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。股东对某一个或某几个董/监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 （七）董事/监事的当选原则： （1）股东大会选举产生的董/监事人数及结构应符合本章程的规定。董/监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董/监事的得票数必须为出席股东大会股东所持有效表决权股份（非指有表决权的股份总数与应选董/监事人数的乘积得出的有效投票权总数）的二分之一以上； （2）如果在股东大会上中选的董/监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董/监事，但已当选董/监事人数超过本章程规定的董/监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董/监事，且不足本章程规定的董/监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选 | 每位股东所投的董/监事选票数总和不超过其持有的有效投票权总数。所投的候选董 /监事人数不能超过应选董/监事人数。 累积投票制的具体事宜按照《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司累积投票制实施细则》执行。 |
| 董/监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮 选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董/监事进行选举； （3）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董/监事会成员不足本章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内 再次召开股东大会对缺额董/监事进行选举。 | |
| 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百一十一条 公司发生提供担保事项时，应由董事会审议批准。符合本章程第四十一条规定的情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的三分之二以上通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的三分之二以上同意。 | 第一百一十一条 公司发生提供担保事项时，应由董事会审议批准。符合本章程第四十一条规定的情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
| 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为会议材料资料不完整或者、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第一百二十六条 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 | 第一百二十六条 公司董事会下设审计、战略与风险管理、提名、薪酬与考核、ESG发展等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 |
| 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。 （三）利润分配的期间间隔 公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，每年度至少进行一次利润分配。 在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 …… | 第一百五十九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。 （三）利润分配的期间间隔 公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，每年度至少进行一次利润分配。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，公司资产负债率高于80%，当年经营活动现金流量净额为负值的，可以不进行利润分配。 在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下，公司可以进行中期分红。 …… |
| 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、“超过”不含本数。 |
除上述修改内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修改完成之后，原《公司章程》将同时废止。本次章程条款的修改以工商行政管理部门的核准结
果为准。修改后的《公司章程》（2024年3月）与本公告同日刊载于巨潮资讯网。本次变更公司注册资本及修改《公司章程》尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。同时，申请股东大会授权董事会办理工商变更登记及备案的具体事宜。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会2024年3月30日