鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于修改公司《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据证监会及交易所最新修改及发布的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》，结合公司具体情况，拟修改《董事会议事规则》，修改前后对比如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为了进一步规范鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 | 第一条 为了进一步规范鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 |
| 第五条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案交董事会会议审议。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会专门委员会的职权及人员构成，由董事会另行制定相关规则予以确定。 | 第五条公司董事会根据股东大会的决议设立战略与风险管理、审计、提名、薪酬与考核、ESG发展等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案交董事会会议审议。战略与风险管理、审计、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士 。ESG发展委员会成员由董事及ESG执行工作小组负责人组成。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会专门委 |
| 员会的职权及人员构成，由董事会另行制定相关规则予以确定。 | |
| 第八条 公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会审议。符合《公司章程》规定的情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3以上通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的2/3以上同意。 | 第八条 公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会审议，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议后，及时对外披露。符合《公司章程》规定的情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
| 第十九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： …… 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。 | 第十九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： …… 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第二十三条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 …… | 第二十三条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 …… |
| 第四十三条 本规则由董事会解释。 | 第四十三条 本规则由董事会解释。本规则构成《公司章程》的附件。 |
除上述修改内容外，《董事会议事规则》其它内容保持不变。本次修改完成之后，原《董事会议事规则》将同时废止。
本次《董事会议事规则》的修改尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董事会2024年3月30日