鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
首席执行官工作细则
二〇二四年三月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 首席执行官及其他高级管理人员的任职资格与任免程序 ...... 1
第三章 首席执行官及其他高级管理人员的职权 ...... 3
第四章 首席执行官议事规则 ...... 6
第五章 报告制度 ...... 7
第六章 附 则 ...... 7
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
首席执行官工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步完善鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本细则。第二条 公司首席执行官及其他高级管理人员适用本细则的规定。第三条 公司设首席执行官一名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理若干名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，公司首席执行官、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第二章 首席执行官及其他高级管理人员的任职资格与任免程序第四条 公司首席执行官及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；
（四）有《公司法》等法律法规规定，或《公司章程》规定的不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员；
（五）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未被解除的人员，
不得担任本公司首席执行官及其他高级管理人员。第五条 董事可受聘兼任首席执行官或者其他高级管理人员，但兼任首席执行官、总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
第六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第七条 首席执行官可以在任期届满前提出辞职。有关首席执行官辞职的具体程序、办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。
第八条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。
第九条 公司首席执行官、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。首席执行官、董事会秘书每届任期为三年，连聘可以连任。
第十条 公司总经理、副总经理、财务总监、其他高级管理人员的聘任或解聘，由首席执行官提出，董事会决定聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、其他高级管理人员每届任期为三年，连聘可以连任。
第十一条 《公司章程》中关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第十二条 未经公司股东大会或董事会授权和批准，首席执行官及其他高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）与公司订立合同（聘用合同除外）进行交易；
（五）利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密，并泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；
（八）与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为；
（九）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（十一）侵占公司财产；
（十二）利用其关联关系损害公司利益；
（十三）法律、法规、《公司章程》禁止的其他行为。
第三章 首席执行官及其他高级管理人员的职权
第十三条 首席执行官行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）拟订公司员工工资方案、奖惩方案和年度用工计划；
（十）根据董事会的授权，首席执行官有权决定下述非关联交易事项：
1、决定金额占公司最近经审计净资产3%以下（不含3%，下同）的购买或出售长期资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易，上述金额按交易事项的类型在连续十二个月内分类累计计算；
2、决定未达到《公司章程》第一百一十一条第（三）项所述标准的资产计提减值准备事项；
（十一）根据董事会的授权，首席执行官有权决定下述关联交易事项：决定公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易，以及与关联法人发生的交易金额在三百万元以下的，或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易；如首席执行官与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定；
（十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十四条 首席执行官不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东大会和董事会决议。
第十五条 首席执行官列席股东大会、董事会；首席执行官在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第十六条 首席执行官可根据分工原则，授权总经理、副总经理代为行使上述职权，总经理、副总经理在首席执行官领导下进行工作，并按各自的分工对首席执行官负责。
第十七条 总经理、副总经理主要职权：
（一）协助首席执行官工作，并对首席执行官负责；
（二）按照首席执行官决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在首席执行官授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向首席执
行官提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报首席执行官；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向首席执行官提出建议；
（八）受首席执行官委托代行首席执行官职权；
（九）完成首席执行官交办的其他工作。
第十八条 财务总监职权：
（一）主管公司财务工作，对首席执行官负责；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报首席执行官及董事会批准；
（三）拟订公司年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案，并报首席执行官及董事会审批；
（四）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
（五）按照首席执行官决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；
（六）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向首席执行官提出建议；
（七）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；
（八）定期或不定期就公司财务状况向首席执行官提供分析报告，并提出解决方案；
（九）负责公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（十）完成首席执行官交办的其他工作。
第四章首席执行官议事规则第十九条 实行首席执行官经营委员会会议制度。经营委员会会议由首席执行官主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。第二十条 首席执行官是经营委员会会议的召集人和主持人。首席执行官因故不能主持会议时，应由总经理主持会议；首席执行官和总经理均因故不能主持会议时，首席执行官应根据会议内容指定一名副总经理或其他高级管理人员主持会议。第二十一条 经营委员会会议参加人员为公司首席执行官、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。首席执行官认为必要时，可指定部门负责人或其他与会议内容有关的人员列席参加。第二十二条 首席执行官有权根据公司经营的需要，定期或不定期召集经营委员会会议。有下列情形之一的，首席执行官应立即召开经营委员会会议：
（一）三分之一以上董事提议时；
（二）监事提议时；
（三）首席执行官认为必要时；
（四）有重要的经营管理事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
第二十三条 公司董事、监事可视情况列席经营委员会会议。第二十四条 经营委员会会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的经理列席会议。第二十五条 经营委员会会议对所议事项应作出决定。经营委员会会议应对
所议事项进行充分讨论，由首席执行官作出决定。非由首席执行官主持会议时，主持人应将会议情况报告首席执行官，由首席执行官作出决定。第二十六条 经营委员会会议应当形成会议记录，会议记录内容主要包括：
（一）会议名称、时间、地点；
（二）出席会议人员；
（三）会议议题；
（四）与会人员发言要点；
（五）会议决定；
（六）与会人员、会议记录员签字。
第二十七条 会议记录由首席执行官办公室保存。需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议记录存档不得少于五年。
第二十八条 经营委员会会议对所议事项作出决定后，由首席执行官负责领导、组织实施。
第五章 报告制度
第二十九条 首席执行官应定期向董事会和监事会报告公司的经营情况，并保证报告的真实性。报告内容包括但不限于公司年度计划实施情况、重大合同签订和执行情况、资产、资金运用情况和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等。
经营中的重大问题，首席执行官还应及时向董事长报告。
第三十条 报告可以采用口头或书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。第三十三条 本细则自董事会审议通过之日起生效。