鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金制度
二〇二四年三月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则 ...... 1
第三章 防范控股股东及关联方资金占用的措施 ...... 2
第四章 责任追究及处罚 ...... 4
第五章 附则 ...... 4
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度
第一章 总则第一条 为了加强和规范鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，有效保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等法律、法规、规范性文件以及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用包括但不限于：（1）为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）代控股股东及关联方偿还债务；（3）有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金；（4）为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权；（4）其他在日常生产经营外的、给控股股东及关联方使用资金的情形。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则第四条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东控制的公司；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认定的其他方式。
第六条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第七条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定进行决策和实施。
第八条 公司对控股股东及其他关联方提供的担保，必须按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司对外担保管理制度》的相关规定进行决策和实施。
第三章 防范控股股东及关联方资金占用的措施
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。第十一条 公司设立防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，首席执行官、财务总监为副组长，成员由公司财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。第十二条 公司股东大会、董事会以及首席执行官按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理制度有关规定。
第十三条 公司下属子公司与公司控股股东及其他关联方发生采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，并办理相关合同解除手续，作为已付款项退回的依据。
第十四条 公司财务部门定期对下属子公司进行检查，上报与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十五条 公司内部审计部门按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十六条 公司若发生因控股股东及其他关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第十七条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。第十八条 公司严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
第四章 责任追究及处罚
第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事，提议股东大会予以罢免。
第二十条 公司或子公司发生与控股股东及其他关联方非经营性占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十一条 公司或子公司违反本制度而发生与控股股东及其他关联方非经营性占用资金现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并修订，报董事会审议通过。第二十三条 本制度由董事会负责解释。第二十四条 本制度经董事会审议批准后生效实施。