证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-017
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于修改公司《股东大会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据证监会及交易所最新修订及发布的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际需要，拟修改《股东大会议事规则》，修改前后对比如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为保证鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件以及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 | 第一条 为保证鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 |
| 第三十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会换届时，董事、监事提名的方式和程序为： …… 股东大会选举或变更两名以上（含两名）的董/监事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决方式如下： （一）本条所称“董事”包括独立董事和非独立董 | 第三十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会换届时，董事、监事提名的方式和程序为： …… 股东大会选举两名以上（含两名）的独立董事、非独立董事、非职工代表监事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 为确保独立董事当选人数符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制 |
| 事；所称“监事”特指由非职工代表出任的监事。职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于本条的相关规定。 （二）股东大会对董/监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董/监事实行累积投票方式，股东大会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。 （三）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董/监事人数的乘积为有效投票权总数。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董/监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董/监事。 （四）为确保独立董事当选人数符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下： 选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。 （五）股东对单个董/监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但总和不超过其持有的有效投票权总数。 （六）每位股东所投的董/监事选票数总和不超过其持有的有效投票权总数。所投的候选董 /监事人数不能超过应选董/监事人数。每位股东投选的董/监事的选票数超过该股东拥有的有效投票权总数，该股东所选的董/监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。若所投的候选董/监事人数超过应选董/监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。股东对某一个或某几个董/监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 （七）董事/监事的当选原则： （1）股东大会选举产生的董/监事人数及结构应符合公司章程的规定。董/监事候选人根据得票的多 | 选举。 累积投票制的具体事宜按照《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司累积投票制实施细则》执行。 |
| 少来决定是否当选，但每位当选董/监事的得票数必须为出席股东大会股东所持有效表决权股份（非指有表决权的股份总数与应选董/监事人数的乘积得出的有效投票权总数）的1/2以上； （2）如果在股东大会上中选的董/监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董/监事，但已当选董/监事人数超过公司章程规定的董/监事会成员人数2/3以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董/监事，且不足公司章程规定的董/监事会成员人数2/3以上时，则应对未当选董/监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董/监事进行选举； （3）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董/监事会成员不足公司章程规定2/3以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董/监事进行选举。 | |
| 第四十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 | 第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算； （三）公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； |
| （四）公司因公司章程第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司股票； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （七）重大资产重组； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第五十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。 | 第五十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。实施。本规则构成《公司章程》的附件。 |
除上述修改内容外，《股东大会议事规则》其它内容保持不变。本次修改完成之后，原《股东大会议事规则》将同时废止。
本次《股东大会议事规则》的修改尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董事会2024年3月30日