秦川机床工具集团股份公司
董事会战略委员会工作细则
(本次修订已经公司2024年3月28日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过)
二〇二四年三月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 委员会组成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 战略委员会顾问组 ...... 3
第五章 决策程序 ...... 3
第六章 议事规则 ...... 4
第七章 附 则 ...... 5
第一章 总 则
第一条 为适应秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、陕西省国资委《省属企业董事会专门委员会议事规则指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立战略委员会，并制定本细则。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第二章 委员会组成第三条 战略委员会由五名董事组成，其中外部董事占多数。委员应勤勉尽责、审慎处理委员会事务。
第四条 战略委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权，委员会召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员履行战略委员会召集人职责。
战略委员会常设机构设在公司战略规划部门，设战略委员会秘书一名，由战略规划工作分管领导担任。战略委员会常设机构协助委员会开展相关工作，具体负责委员会日常工作、资料搜集、会议筹备等工作。
第六条 战略委员会在讨论重大投资项目（投资额≥1000万元人民币）时应成立顾问组，为战略委员会的决策提供辅助性建议。
第七条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据公司章程及本细则的规定补足委员人数。
第八条 委员连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第九条 战略委员会委员可以在任职届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限
第十条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对公司经营计划、投资计划以及需董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等方面事项，向董事会提出建议意
见；
（三） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四） 对以上事项的实施进行检查；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第四章 战略委员会顾问组
第十一条 战略委员会在讨论重大投资事项时应成立顾问组，由7～11名成员组成。
顾问组成员应审慎讨论提交战略委员会的重大投资议案，为战略委员会决策提供参考。
第十二条 顾问组成员主要由公司主要部门的正副职领导、公司聘请的技术顾问以及临时聘请的专家人员组成。战略委员会可根据所讨论的项目情况临时调整顾问组成员。
战略委员会秘书为顾问组的召集人（不属于成员）。
第十三条 顾问组人员可列席战略委员会审议投资事项的有关会议。
第五章 决策程序
第十四条 公司有关部门和控股（参股）企业负责做好战略委员会及顾问组决策的前期准备工作。
第十五条 委员会对相关事项进行充分研究论证，形成统一意见后，书面提交董事会审议决定；确实难以形成统一意见，应向董事会提交各项不同意见并说明原因，由董事会做出决策。
第六章 议事规则第十六条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十七条 委员会会议以现场召开为原则，由召集人主持。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 战略委员会于会议召开前三天通知全体委员，并将会议资料以书面或传真、电子邮件方式送达全体委员。但特别紧急情况下，经2/3以上委员同意，可不受上述通知时限限制。
第十九条 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第二十条 委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，并就每个议案提交本人签署的书面意见。委员未亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为放弃在该次会议上的权利。
独立董事委员应书面委托其他独立董事委员代为出席。
第二十一条 战略委员会会议表决方式为记名投票表决。每一名委员有一票表决权。会议作出的决议须经与会委员过半数通过。会议讨论事项与参会委员有关联关系时，该委员应当回避表决。
公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
顾问组的意见由战略委员会秘书在战略委员会会议召开前以书面方式提交战略委员会。
第二十二条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及公司业务部门有关人员列席会议。
第二十三条 如有必要，战略委员会可聘请中介机构、外聘专家为决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 董事会工作部门应派人列席战略委员会会议，并指导委员会常设机构做好会议组织等相关工作。
第二十五条 战略委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的委员应和记录人当在会议记录上签名。若有委员对记录有不同意见，应在签名时一并写明。委员会常设机构负责会议记录及会议资料整理，按照档案管理有关规定，年终统一交董事会工作部门保存管理，保存期为10年。
第二十六条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，由出席会议的委员签署，并以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第七章 附 则
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本细则自董事会决议通过之日起施行。
第三十条 本细则解释权归属公司董事会。