证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2024-10
秦川机床工具集团股份公司第八届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议于2024年3月18日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2024年3月28日在公司董事会会议室以现场结合视频会议方式召开。会议应出席董事8人，实际亲自出席董事7人，其中现场参会6人，视频参会1人，董事杭宝军先生因公出差不能出席，委托董事李强先生出席并表决。本次会议由董事长马旭耀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2023年度董事会工作报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。
2、审议通过《2023年度总经理工作报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2023年度财务报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
4、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告全文》《2023年年度报告摘要》。
5、审议通过《2023年度利润分配预案》；
公司2023年度实现归属于母公司的净利润52,258,309.40元,母公司本年净利润 5,672,993.70元，累计未分配利润160,102,027.31元。根据《公司法》及《公司章程》相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后的利润，可以按照股东持有的股份比例分配。鉴于公司已于2023年10月向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税）,共计派发现金股利3,029.65万元(含税)，同时公司目前正在进行股份回购，且近年来为发展高档数控机床产业，新建多个技改项目，需要投入大量资金。考虑公司战略发展规划需要，能够为投资者创造更高的价值回报，建议本年度不再进行利润分配，不实施送股及资本公积转增股本。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
7、审议通过《关于2023年度计提减值准备的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度计提减值准备的公告》。
8、审议通过《关于2023年度高管人员考核意见的报告》；董事李强、杭宝军回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
9、审议通过《关于2024年高管人员薪酬核定的议案》；
董事李强、杭宝军回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。10、审议通过《2023年度内部控制评价报告》；表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。中信证券股份有限公司对此报告发表了专项核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内控评价报告》。
11、审议通过《2024年度内部控制工作计划》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《2024年度财务预算报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》；为满足公司2024年度战略发展、生产经营资金需求，保证各项工作顺利进行，董事会同意公司及下属子公司2024年度向银行申请的综合授信额度，并授权借款主体法定代表人在各银行授信额度内代表借款方签署有关合同及文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14、审议《关于2024年度为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》；
14.1、审议通过《关于对陕西秦川格兰德机床有限公司提供9,000万元银行综合授信额度担保的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14.2、审议通过《关于陕西汉江机床有限公司对陕西汉机精密机械股份有限公司提供1,000万元银行综合授信额度担保的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14.3、审议通过《关于宝鸡机床集团有限公司对宝鸡忠诚精密数控设备有限责任公司提供1,000万元银行综合授信额度担保的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14.4、审议通过《关于宝鸡机床集团有限公司对陕西关中工具制造有限公司提供3,000万元银行综合授信额度担保的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14.5、审议通过《关于宝鸡机床集团有限公司对宝鸡忠诚铸造有限责任公司提供600万元银行综合授信额度担保的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14.6、审议通过《关于宝鸡机床集团有限公司对宝鸡忠诚精密零件制造有限公司提供800万元银行综合授信额度担保的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14.7、审议通过《关于宝鸡机床集团有限公司对宝鸡忠诚进出口有限公司提供2,500万元银行综合授信额度担保的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外担保的公告》。
15、审议通过《2023年度年审会计师事务所履职情况评估报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度年审会计师事务所履职情况评估报告》。
16、审议通过《审计委员会对2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会对2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。
17、审议通过《关于支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用的议案》；
公司2023年度财务报告和内部控制审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），该会计师事务所按审计工作的质量要求和双方商定的时间完成了年度审计工作。经审议，董事会同意支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用共计99.75万元，其中财务报告审计费用66.50万元，内控报告审计费用33.25万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》；
经审议，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
19、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告，中信证券股份有限公司对此发表了专项核查意见。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
20、审议通过《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》和《提名委员会工作细则》。
21、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》；
公司定于2024年4月29日（星期一）以现场结合网络投票方式召开2023年度股东大会。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第八届董事会第三十九次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
秦川机床工具集团股份公司董 事 会
2024年3月30日