证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2024-018
南方黑芝麻集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司因业务发展及生产经营的需要，须与关联方发生日常关联交易，现将有关情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及下属公司根据业务发展及日常生产经营的需要，预计2024年度与关联方广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）、广西容州国际大酒店有限公司（以下简称“容州国大”）、广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流园”）、广西容县容州物业管理有限公司（以下简称“容州物业”）等关联方发生日常关联交易合计金额为700万元人民币（下同），其中：向关联方销售产品等交易预计金额为350万元，接受关联方劳务及向关联方承租物业等交易预计金额为350万元。2023年同类交易实际发生金额总计396.18万元。
公司于2024年3月29日召开第十届董事会2024年第四次临时会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避（韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮五名关联董事回避表决）审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，董事会认可公司2023年度发生的日常关联交易，并同意2024年度的日常关联交易预计。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述日常关联交易事项的决策权限在董事会，无需提交股东大会。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易 | 关联人 | 关联交易 | 关联交易 | 合同签订金 | 截至披露日 | 上年发 |
| 类别 | 定价原则 | 额或预计金额（万元） | 已发生金额（万元） | 生金额（万元） | ||
| 向关联人销售商品 | 黑五类集团 | 销售黑芝麻糊等产品 | 市场价格 | 50 | 1.08 | 2.71 |
| 容州国大 | 销售黑芝麻糊等产品 | 市场价格 | 200 | 15.33 | 95.20 | |
| 容州物业 | 销售黑芝麻糊等产品 | 市场价格 | 100 | 1.41 | 26.37 | |
| 小计 | 350 | 17.82 | 124.28 | |||
| 接受关联人业务服务 | 容州国大 | 酒店服务等 | 市场价格 | 200 | 16.67 | 153.77 |
| 小计 | 200 | 16.67 | 153.77 | |||
| 物业承租 | 容州物流园 | 租赁业务（承租） | 市场价格 | 150 | 23.81 | 95.24 |
| 小计 | 150 | 23.81 | 95.24 | |||
| 合计 | 700 | 58.30 | 373.29 | |||
注：1、在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
2、上年发生金额未经审计；表中金额均为不含税金额。
（三）上一年度（2023年）日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售商品 | 黑五类集团 | 销售黑芝麻糊等产品 | 2.71 | 100 | 0.00% | -97.29% | 详见公司于2023年4月1日在巨潮资讯网披露的《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》 （公告编号：2023-018） |
| 容州国大 | 销售黑芝麻糊等产品 | 95.20 | 250 | 0.04% | -61.92% | ||
| 广西容县沿海房地产开发有限公司 | 销售黑芝麻糊等产品 | 32.28 | 50 | 0.01% | -35.44% | ||
| 小计 | 130.19 | 400 | -67.45% | ||||
| 接受关联人业务服务 | 容州国大 | 酒店服务等 | 153.77 | 200 | 4.49% | -23.12% | |
| 广州灵众广告有限公司 | 咨询服务等 | 16.98 | 250 | 3.74% | -93.21% | ||
| 小计 | 170.75 | 450 | -62.06% | ||||
| 物业承租 | 容州物流园 | 租赁业务（承租） | 95.24 | 150 | 5.03% | -36.51% | |
| 小计 | 95.24 | 150 | -36.51% | ||||
| 合计 | 396.18 | 1000 | -60.38% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在进行年度日常关联交易预计时，主要是根据市场情况按照可能发生关联交易进行充分的评估与测算，但实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。以上属于正常经营行为且发生的交易金额较小，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2023年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东利益情形。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、广西黑五类食品集团有限责任公司
（1）法定代表人：韦清文
（2）注册资本：26,528万元
（3）主营业务：许可项目：食品生产；食品销售；一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；资产评估；企业管理；企业管理咨询。
（4）住所：容县容州镇城西路299号
（5）股东情况：韦清文持股34.1049%；李汉荣持股28.7252%；李汉朝持股28.636%；韦清海持股4.156%；李玉坚持股0.8312%；李玉宇持股0.8312%；李宛儒持股0.8312 %；甘政持股0.4156%；李淑娴持股0.4156%；梁日乾持股1.0197%；李玉琦持股0.0332%。黑五类集团为本公司的控股股东。
（6）最近一期（2023年12月31日）财务数据
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 121,175.68 |
| 净资产 | 43,157 |
| 主营业务收入 | 0 |
| 净利润 | -1,783.17 |
注：以上数据未经审计
（7）经查询，黑五类集团不是失信被执行人。
2、广西容县容州国际大酒店有限公司
（1）法定代表人：李玉宇
（2）注册资本：50万元
（3）主营业务：许可项目：餐饮服务；住宿服务；足浴服务；歌舞娱乐活动；演出场所经营；旅游业务；烟草制品零售；食品销售；现制现售饮用水；一般项目：
养生保健服务（非医疗）；健身休闲活动；物业管理；非居住房地产租赁；旅游开发项目策划咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）等。
（4）住所：广西容县经济开发区侨乡大道10号
（5）股东情况：容州物流园持股100%
（6）最近一期（2023年12月31日）财务数据
| 项 目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 4,174 |
| 净资产 | -1,628 |
| 主营业务收入 | 2,186 |
| 净利润 | -121 |
注：以上数据未经审计
（7）经查询，容州国大不是失信被执行人。
3、广西容州物流产业园有限公司
（1）法定代表人：李玉宇
（2）注册资本：5,000万元
（3）主营业务：交易市场建设、经营；粮食仓储、仓储服务；配送服务（除运输）；房地产开发、经营。
（4）住所：容县容州镇侨乡大道8号
（5）股东情况：广西容县沿海房地产开发有限公司持股100%
（6）最近一期（2023年12月31日）财务数据
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 67,105.00 |
| 净资产 | 4,180.00 |
| 主营业务收入 | 329.00 |
| 净利润 | -2,076.00 |
注：以上数据未经审计
（7）经查询，容州物流园不是失信被执行人。
4、广西容县容州物业管理有限公司
（1）法定代表人：李玉珺
（2）注册资本：100万元
（3）主营业务：物业管理、企业商业运营管理及信息咨询、企业形象策划、市场营销策划、房地产营销策划、商业活动策划、品牌设计、会议及展览、场地租赁服务；房地产居间、行纪、代理；房地产、市场的开发、经营；国内各类广告发布。
（4）住所：容县容州镇侨乡大道6号（容州商业城10#楼）
（5）股东情况：广西容县沿海房地产开发有限公司持股100%
（6）最近一期（2023年12月31日）财务数据
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 1,539.31 |
| 净资产 | 297.42 |
| 主营业务收入 | 953.71 |
| 净利润 | 53.59 |
注：以上数据未经审计
（7）经查询，容州物业不是失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，预计发生日常关联交易的交易对方黑五类集团、容州国大、容州物流园、容州物业为公司实际控制人控制的企业，与本公司形成关联关系。
（三）履约能力分析
公司与关联方有着良好的合作关系，能按交易合同（协议）约定履行相应的责任和义务。同时根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策和定价依据
公司与关联方之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按市场价格定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订了相应的交易合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方发生的日常关联交易，可保证公司正常的经营业务开展，维持公司正常的生产经营秩序，降低公司成本及相关费用。
2、公司与关联方发生的日常关联交易遵循市场经济规律，交易遵循平等自愿、互惠互利的市场原则，交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，不会损害公司及中小股东的利益。
3、公司与关联方发生的日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。
五、独立董事过半数同意以及独立董事专门会议意见
公司于2024年3月29日召开了第十届董事会2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为公司2024年度预计发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司日常关联交易相关事项，并同意将该其提交公司董事会审议。
六、备查文件
1、公司第十届董事会2024年第四次临时会议决议；
2、公司第十届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月三十日