证券代码：600391 证券简称：航发科技 公告编号：2024-012
中国航发航空科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
为落实中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》和公司实际情况，经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，同意对《公司章程》做如下修订：
| 修订前原条款描述 | 修订后条款描述 |
| 第一百二十八条 独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本节所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训，并取得任职资格。 （六）独立董事最多只能在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 （七）独立董事不在公司担任除董事外的其他职务 （八）公司章程规定的其他条件。 | 第一百二十八条 独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本节所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训，并取得任职资格。 （六）独立董事最多只能在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间好和精力有效地履行独立董事的职责； （七）独立董事不在公司担任除董事外的其他职务； （八）公司章程规定的其他条件。 |
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| 第一百二十九条 独立董事应符合独立性要求的任职资格。下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上，或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）与公司具有同业竞争的公司或企业任职； （七）公司章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百二十九条 独立董事应符合独立性要求的任职资格。下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上，或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）与公司具有同业竞争的公司或企业任职； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 … （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， | 第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 … （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事 |
| 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 … （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除发生上述情况或出现公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的，公司应将其作为特别披露事项予披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 … （五）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除发生上述情况或出现公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的，公司应将其作为特别披露事项予披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 |
| 第一百三十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承 担。 | 第一百三十三条 公司应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、公司出现被收购情形时，公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 |
| 第一百三十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 | 第一百三十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 2、对外担保； 3、变更募集资金用途； 4、制定资本公积金转增股本预案； |
| 公司是否采取有效措施回收欠款； 5、对外担保； 6、变更募集资金用途； 7、制定资本公积金转增股本预案； 8、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； 9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 10、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 11、会计师事务所的聘用及解聘； 12、公司管理层收购； 13、公司重大资产重组； 14、公司以集中竞价交易方式回购股份； 15、上市公司内部控制评价报告； 16、上市公司承诺相关方的承诺变更方案； 17、上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响； 18、独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。 19、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。 | 5、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； 6、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 7、公司管理层收购； 8、公司重大资产重组； 9、公司以集中竞价交易方式回购股份； 10、上市公司承诺相关方的承诺变更方案； 11、上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响； 12、独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。 13、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。 |
| 第一百六十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第一百六十条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第一百六十一条 审计委员会的主要职责是： (一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三) 审核公司的财务信息及其披露； (四) 监督及评估公司的内部控制； (五) 对重大关联交易进行审查； (六) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百六十一条 董事会审计委员会的主要职责是： (一) 审核需披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二) 提议聘请或更换外部审计机构并监督及评估外部审计工作； (三) 提议聘任或者解聘公司财务负责人； (四) 审核因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百六十二条 提名委员会的主要职责是： (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (三) 对董事候选人和高级管理人员人选、聘用合同进行审查并提出建议。 | 第一百六十二条 董事会提名委员会的主要职责是： (一) 拟定董事、高级管理人员的选任标准和程序； (二) 审查董事人选和高级管理人员人选的任职资格及条件； (三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 | 第一百六十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）拟定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策； （三）拟定股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （四）拟定董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （五）有关法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
本事项尚需股东大会审议。特此公告。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
2024年3月30日