国都证券股份有限公司
关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之2023年度持续督导工作报告
独立财务顾问
日期：二〇二四年三月
2023年度持续督导工作报告
声明
国都证券股份有限公司接受天津滨海能源发展股份有限公司委托，担任天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定和要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2023年年度报告，出具本次交易的持续督导工作报告。
本持续督导工作报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本持续督导工作报告不构成对滨海能源的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
2023年度持续督导工作报告
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 4
（一）本次交易方案概述 ...... 4
（二）本次交易的实施情况 ...... 4
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况 ...... 5
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 19
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 20
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ...... 20
（一）公司业务发展情况 ...... 20
（二）独立财务顾问意见 ...... 20
五、公司治理结构与运行情况 ...... 21
（一）上市公司治理情况 ...... 21
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 21
六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项 ...... 21
2023年度持续督导工作报告
释义除非另有说明，以下简称在本持续督导工作报告中的含义如下：
| 一般释义 | ||
| 本持续督导工作报告 | 指 | 国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导工作报告 |
| 滨海能源、上市公司 | 指 | 天津滨海能源发展股份有限公司 |
| 海顺印业、标的公司 | 指 | 天津海顺印业包装有限公司 |
| 标的资产、交易标的、出售资产 | 指 | 滨海能源所持有的海顺印业51%股权 |
| 交易对方、京津文化 | 指 | 天津京津文化传媒发展有限公司 |
| 旭阳控股 | 指 | 旭阳控股有限公司 |
| 新华印务 | 指 | 天津新华印务有限公司 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产出售 | 指 | 滨海能源向京津文化出售所持有的海顺印业51%股权的交易 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2022年9月30日 |
| 国都证券、本独立财务顾问 | 指 | 国都证券股份有限公司 |
| 坤元至诚评估师、坤元至诚评估、评估机构 | 指 | 北京坤元至诚资产评估有限公司 |
| 《股权出售协议》 | 指 | 天津滨海能源发展股份有限公司与天津京津文化传媒发展有限公司之天津海顺印业包装有限公司股权出售协议 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 天津滨海能源发展股份有限公司拟股权转让涉及的天津海顺印业包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告（京坤评报字[2023]0036号） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》 |
| 《自律监管指引第5号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
特别说明：本持续督导工作报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
上市公司向京津文化出售海顺印业51%股权，交易对方以现金及债权抵销的方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，上市公司不再持有海顺印业股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据坤元至诚评估师出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2023]0036号），截至评估基准日2022年9月30日，海顺印业全部股东权益价值评估值为25,494.47万元，标的资产对应的评估值为13,002.18万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格为13,002.18万元。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
2023年4月13日，上市公司已将其持有的标的公司51%股权过户至交易对方名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。
2、交易对价的支付情况
根据《股权出售协议》，本次交易的交易对价由京津文化以现金及债权抵销的方式向上市公司支付。本次交易对价分三笔支付，其中支付安排如下：1、《股权出售协议》生效之日起三个工作日内，京津文化完成第一笔交易对价6,000万元支付，其中部分价款与京津文化出借给滨海能源的本金4,700万元借款本息抵销，剩余交易价款由京津文化向滨海能源指定的银行账户支付；2、标的股权交割日起三个工作日内，京津文化向上市公司指定的银行账户支付第二笔交易价款2,000万元；3、自过渡期间损益专项审计报告按《股权出售协议》第7.2条约定出具之日起三个工作日内，双方确认调整后的最终交易价款并完成第三笔交易价款支付。第三笔交易价款根据标的公司过渡期间损益，在剩余交易价款5,002.18万元中予以相应调整后确定。
交易对方已根据《股权出售协议》的约定向滨海能源支付第一笔交易对价6,000万元，其中部分价款与京津文化出借给滨海能源的借款本息（含借款本金
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4,700万元加上截至2023年3月31日利息105.07万元，共计4,805.07万元）抵销，其余1,194.93万元已向上市公司转账支付。
2023年4月18日，交易对方已根据《股权出售协议》的约定向滨海能源支付第二笔交易对价2,000万元。
根据上市公司于2023年11月18日披露的《关于公司债权转移暨关联交易的公告》，按照《股权出售协议》约定，第三笔交易价款根据过渡期审计报告结果调整，调整后的股权交易尾款为10,734,758.04元。截至该公告披露日，上市公司仍未收到京津文化支付的第三笔交易价款。为维护上市公司利益，经上市公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，上市公司已将京津文化尚未支付的第三笔交易价款的债权转让给控股股东旭阳控股，以冲抵上市公司尚欠旭阳控股的部分借款。
3、标的公司债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
4、证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事项。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具日，标的公司的股权转让工商变更登记事项已经完成。京津文化已根据《股权出售协议》的约定向滨海能源支付前两笔交易对价，京津文化未如约支付第三笔交易价款。为维护上市公司利益，上市公司已履行相关决策程序将京津文化尚未支付的第三笔交易价款的债权转让给控股股东旭阳控股用于冲抵上市公司尚欠旭阳控股的部分借款。除上述事项外，本次交易各方已按照公布的交易方案履行了各方的责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于本次提供材料、信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 上市公司 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的材料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易重组草案及其摘要以及后续披露的其他文件所引用的本公司所提供的相关数据的真实、准确、完整。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 4、本公司保证本次交易的信息披露，以及为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、本人在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人/本公司保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3、本人/本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 本次交易的交易对方 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的材料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易重组草案及其摘要以及后续披露的其他文件所引用的本公司所提供的相关数据的真实、准确、完整。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 4、本公司保证本次交易的信息披露，以及为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司、投资者及相关中介造成 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 本次交易的标的公司 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | |
| 本次交易的标的公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、本人在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺 | 上市公司 | 本公司保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 上市公司 | 1、本公司保证在本次交易涉及的信息披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。本公司与聘请的中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任，并按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定及深圳证券交易所的要求编写、整理重大资产重组事项交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。 3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人保证就本次交易进行可行性研究时，采取必要的保密措施，在参与制订、论证本次交易等环节严格遵守保密义务。 2、本人保证在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票，不存在内幕交易情形。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人/本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、本人/本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。 3、本人/本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。 | ||
| 本次交易的交易对方 | 1、本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。 3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。 | |
| 本次交易的标的公司 | 1、本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。 3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。 | |
| 本次交易的标的公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人保证就本次交易进行可行性研究时，采取必要的保密措施，在参与制订、论证本次交易等环节严格遵守保密义务。 2、本人保证在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票，不存在内幕交易情形。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的承诺 | 上市公司 | 本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 本公司/本人及本公司/本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司控股股东董事、监事及高级管理人员 | 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 本次交易的交易对方 | 本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《上 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 本次交易的交易对方的董事、监事及高级管理人员 | 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷的承诺 | 上市公司 | 1、本公司合法持有天津海顺印业包装有限公司的股权，本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰，标的资产不存在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷或者潜在纠纷；除标的资产中33%股权质押给京津文化外，标的资产未设定其他任何抵押、质押等他项权利，标的资产未被行政或司法机关查封、扣押、冻结，本公司承诺质押给京津文化的股权在本次交易获准实施前，须应京津文化的要求配合京津文化解除质押登记，本公司保证标的资产在解除质押后至变更登记至京津文化名下之日，不设置任何抵押、质押等他项权利，保证标的资产过户不存在法律障碍。 |
| 关于股份减持计划的承诺 | 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 本人保证自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 截至本承诺函出具之日，本人/本公司自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人/本公司新增减持上市公司股份计划或安排的，本人/本公司届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的 |
2023年度持续督导工作报告
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 相关规定执行。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、本人保证不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人保证对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人保证不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、如上市公司未来筹划实施股权激励，本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、承诺方将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和公众利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。 | |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 上市公司 | 本公司于2022年1月7日收到中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）下发的《关于对天津滨海能源发展股份有限公司釆取出具警示函措施的决定》（津证监措施〔2022〕1号），本公司因需承担海顺印业合同纠纷案中的违约、赔偿责任金额超过了本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额超过 |
2023年度持续督导工作报告
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 一百万元，未及时发布临时公告，未履行信息披露义务，天津证监局对本公司出具警示函。2022年1月10日，本公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的监管函。 本公司于2022年1月5日收到天津证监局下发的《关于天津滨海能源发展股份有限公司有关问题的监管关注函》（津证监函〔2022〕6号），本公司存在下列问题：1、2020年8月13日，本公司召开董事会审议全资子公司天津万卷润山文化传播有限公司（以下简称“万卷润山”）与本公司间接控股股东天津出版传媒集团有限公司共同投资设立天津内山书店有限公司（以下简称“内山书店”）时，关联交易决策程序不合规；2、2021年7月，万卷润山将承租的商铺装修后与内山书店共同使用，本公司未及时履行关联交易审议程序以及内山书店未按照协议约定及时向万卷润山支付房屋物业费，本公司存在代关联方垫付资金行为。前述情况反映出本公司在关联交易合规性方面存在问题，天津监管局予以监管关注。 除上述监管措施或监管函之外，本公司最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、刑事处罚，或者其他因违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。 | ||
| 魏伟 | 本人于2022年1月7日收到中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）下发的《关于对张云峰、魏伟釆取出具警示函措施的决定》（津证监措施〔2022〕2号），上市公司因需承担海顺印业合同纠纷案中的违约、赔偿责任金额超过了本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额超过一百万元，未及时发布临时公告，本人任职董事会秘书期间未能忠实、勤勉地履行职责，对前述信息披露承担主要责任，天津证监局出具警示函。 除上述事项外，本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十八条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法 |
2023年度持续督导工作报告
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 | ||
| 上市公司其他董事、监事及高级管理人员 | 本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十八条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 本人/本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 | |
| 本次交易的交易对方 | 本公司最近五年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大失信行为。 | |
| 本次交易的交易对方其他董事、监事和高级管理人员 | 本人最近五年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大失信行为。 | |
| 魏伟 | 本人于2022年1月7日收到中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）下发的《关于对张云峰、魏伟釆取出具警示函措施的决定》（津证监措施〔2022〕2号），上市公司因需承担海顺印业合同纠纷案中的违约、赔偿责任金额超过了上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额超过一百万元，未及时发布临时公告，本人任职上市公司董事会秘书期间未能 |
2023年度持续督导工作报告
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 忠实、勤勉地履行职责，对前述信息披露承担主要责任，天津证监局出具警示函。 除上述事项外，本人最近五年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大失信行为。 | ||
| 本次交易的标的公司 | 本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 | |
| 本次交易的标的公司董事、监事及高级管理人员 | 本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十八条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 | |
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方及承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。 二、关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 |
2023年度持续督导工作报告
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业双重任职。 三、关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方及承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 四、关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 五、关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、承诺方及其附属企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方及其附属企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于承诺方及附属企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。 3、承诺方及其附属企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。 4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。 5、上述承诺在承诺方及附属企业构成上市公司的关联方期间持续有效。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、本次交易完成后，承诺方及承诺方的附属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动； |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 二、承诺方不会以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的权益； 三、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函在承诺方作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。 | ||
| 关于规范关联交易的承诺 | 本次交易的交易对方 | 在本公司作为上市公司关联方期间，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 关于本次交易资金来源的承诺 | 本次交易的交易对方 | 1、本公司保证用于支付本次交易对价的全部资金均来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规； 2、本公司不存在直接或间接通过质押股份融资方式筹措交易资金的情形； 3、本公司不存在对外募集以信托、接受他人委托或为任何第三方代持等安排取得交易资金的情形； 4、本公司不存在接受上市公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿的情形； 5、本公司的交易资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形； 6、本公司的交易资金来源符合中国法律、法规及中国证监会的其他相关要求。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具日，本次重组中交易各方及相关当事人所作出承诺事项均正常履行，未出现违反相关承诺的情
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形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易为重大资产出售，不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）公司业务发展情况
2023年，上市公司剥离包装印刷业务，稳定出版物印刷业务，着重优化资源配置，拓展新能源负极材料领域，同时研究布局晶硅光伏领域。2023年，上市公司负极材料业务实现收入规模首次超过原有印刷业务，标志着新能源业务成为上市公司的主营业务之一。2023年上市公司从事的主要业务如下：
1、新能源业务
上市公司主要从事锂电池负极材料的研发、生产及销售。报告期内，上市公司于2023年5月收购内蒙古翔福新能源有限责任公司100%股权，落地了负极材料产业战略布局的重要一步。之后，于7月底实现4万吨后端成品线投料试生产，并于11月底实现1.8万吨自有石墨化产品线投产调试。
报告期内，上市公司积极调研论证布局晶硅光伏产业。在内蒙古包头市设立了子公司包头旭阳新能源科技有限公司、包头旭阳硅料科技有限公司，并已开展储备土地、项目前期手续办理等投资建设准备工作。
2、印刷业务
上市公司子公司新华印务主要从事各类书刊出版物、印刷品的生产，产品主要侧重于教材、教辅和书刊印刷加工。新华印务充分发挥北京盛通印刷股份有限公司、天津出版集团在内的各方股东的优势，共同在供应链和印刷智能制造等方面开展具体合作，实现互惠共赢。报告期内，上市公司完成了以快速消费品行业为核心业务领域的包装印刷综合服务提供商海顺印业的出售事项。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司改善了财务状况，减少了亏损，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合上市公司业务发展规划。
2023年度持续督导工作报告
五、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
上市公司于2023年7月27日召开了2023年第四次临时股东大会完成董事会及监事会换届选举工作，选举产生了第十一届董事会非独立董事、独立董事，共同组成第十一届董事会；选举产生了第十一届监事会非职工代表监事，与上市公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成上市公司第十一届监事会，任期均自2023年第四次临时股东大会审议通过之日起至上市公司第十一届董事会、监事会任期届满之日止。同日召开第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议，选举产生上市公司第十一届董事会董事长、副董事长、董事会各专门委员会成员、第十一届监事会监事会主席及聘任上市公司高级管理人员、内审负责人及证券事务代表。
2023年度，滨海能源严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指引第1号》《自律监管指引第5号》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的其他相关规章、规则的要求，进一步完善公司法人治理结构、提升内部控制的有效性，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的相关规范性文件要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2023年度，滨海能源按照《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指引第1号》《自律监管指引第5号》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的其他相关规章、规则的要求，进一步建立健全各项管理制度，不断完善公司法人治理结构，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的相关规范性文件要求。
六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项
截至本持续督导工作报告出具日，京津文化已根据《股权出售协议》的约定向滨海能源支付前两笔交易对价，京津文化未如约支付第三笔交易价款。为维护上市公司利益，上市公司已履行相关决策程序将京津文化尚未支付的第三笔交易价款的债权转让给控股股东旭阳控股用于冲抵上市公司尚欠旭阳控股的部分借款。
2023年度持续督导工作报告
经核查，本独立财务顾问认为：除上述事项外，在本持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在其他重大差异。（以下无正文）
2023年度持续督导工作报告
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导工作报告》之签章页）
财务顾问主办人：
周其泰 毛颖璐
国都证券股份有限公司
2024年3月29 日