2024- - 发布 2004- - 实施
南宁百货大楼股份有限公司 发布
南宁百货大楼股份有限公司标准
Q/NB DS008-1-2024
投资者关系管理制度
南宁百货大楼股份有限公司 2024- - 发布 2024- - 实施
1. 目的
为规范南宁百货大楼股份有限公司（以下简称公司或本公司）投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，进一步完善公司法人治理结构，提高公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、行政法规和规章以及《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
2. 定义
投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。
3. 基本原则
3.1 投资者关系管理的基本原则是：
1）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。2）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。3）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。4）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
3.2 公司应当按照《上市公司投资者关系管理工作指引》的精神和要求开展投资者关系管理工作。
4. 职责
4.1公司投资者关系管理工作的主要职责包括：
1）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；2）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；3）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；4）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；5）保障投资者依法行使股东权利；6）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；7）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；8）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
4.2 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司控股股东、实际控制人以及董事、
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监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。
4.3 公司董事会办公室为投资者关系工作归口管理部门，负责公司投资者关系工作事务。
4.4 公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规、自律规则和公司章程的规定及时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5. 工作内容和方式
5.1 公司与投资者沟通的内容主要包括：
1）公司的发展战略；2）法定信息披露内容；3）公司的经营管理信息；4）公司的环境、社会和治理信息；5）公司的文化建设；6）股东权利行使的方式、途径和程序等；7）投资者诉求处理信息；8）公司正在或者可能面临的风险和挑战；9）公司的其他相关信息。 5.2 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。 5.3 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。号码、地址如有变更应及时公布。 5.4 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。 5.5 公司应当积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。 5.6 公司可以通过新媒体平台开展投资者关系管理活动。已开设的新媒体平台及其访问地址，应当在上市公司官网投资者关系专栏公示，及时更新。 5.7 公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开的重大事件信息。 5.8 公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司情况，回答问题并听取相关意见建议。 5.9 公司应当充分考虑股东大会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东大
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会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、监事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东大会应当提供网络投票的方式。公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。 5.10 除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。
公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会情况。投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的鼓励通过网络等渠道进行直播。
5.11 存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定召开投资者说明会：
1）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；2）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；3）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件；4）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；5）其他应当召开投资者说明会的情形。
5.12 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、证券交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。
5.13 投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，公司应当积极支持配合。投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。
5.14 投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者。
5.15 公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应。
6. 组织和实施
6.1 公司可以通过公司官方网站、上海证券交易所网站和上证e互动平台、新媒体平台、电话、传真、邮箱、投资者教育基地等方式，采取股东大会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形式，建立与投资者的重大事件沟通机制。
6.2公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：
1）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；2）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；
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3）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；4）对公司证券价格作出预测或承诺；5）未得到明确授权的情况下代表公司发言；6）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；7）违反公序良俗，损害社会公共利益；8）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。
6.3 公司从事投资者关系管理工作的人员需要具备以下素质和技能：
1）良好的品行和职业素养，诚实守信；2）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；3）良好的沟通和协调能力；4）全面了解公司以及公司所处行业的情况。
6.4 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容。
6.5 投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。
6.6公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即依法依规发布公告，并采取其他必要措施。
6.7 公司应当定期通过上证e互动平台“上市公司发布”栏目汇总发布投资者说明会、证券分析师调研、路演等投资者关系活动记录。活动记录至少应当包括以下内容：
1）活动参与人员、时间、地点、形式；2）交流内容及具体问答记录；3）关于本次活动是否涉及应当披露重大信息的说明；4）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；5）上海证券交易所要求的其他内容。
6.8公司应当建立投资者关系管理档案，记载投资者关系活动参与人员、时间、地点、交流内容、未公开披露的重大信息泄密的处理过程及责任追究（如有）等情况。
6.9投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于3年。
6.10 公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、从事证券投资的机构及个人的调研时，应当妥善开展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披露义务。
6.11 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。
6.12 公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，还应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签
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署承诺书。
承诺书至少应当包括下列内容：
1）不打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；2）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；3）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；4）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
5）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司；
6）明确违反承诺的责任。
6.13 公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。
6.14 公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。公司在核实中发现前款所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向上海证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
7. 附则
7.1 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。
7.2 本制度由公司董事会负责制定并解释；经董事会审议批准后实施，修改亦同。
（正文结束）