证券代码：601236 证券简称：红塔证券 公告编号：2024-008
红塔证券股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十二次会议通知和议案于2024年3月14日以电子邮件方式发出。会议于2024年3月28日以现场结合通讯方式召开，现场会议地点为云南弥勒。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由公司董事长景峰主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过书面表决的方式形成以下决议：
一、审议通过《关于审议公司2023年度经营工作报告的议案》
公司第七届董事会发展战略与ESG委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》
会议同意2023年度利润分配方案，综合考虑公司股东利益和未来发展，公司2023年度利润分配预案如下：
公司2023年度利润分配采用现金分红方式，向实施本次权益分派方案股权登记日登记在册的股东派发红利，每10股派发不超过0.60元(含税)。以截至2023年12月31日的总股本4,716,787,742.00股为基数计算，合计派发现金红利不超过283,007,264.52元，本次分配后，剩余可供股东分配的利润结转至下一年度。
以上方案经公司股东大会审议通过后，将于股东大会召开后2个月内完成现金红利派发。
本利润分配方案，综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于审议公司2023年度合规报告的议案》
公司第七届董事会风险控制委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于审议公司2023年度合规管理有效性评估报告的议案》
公司第七届董事会审计委员会、公司第七届董事会风险控制委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于审议公司2023年度风险管理报告的议案》
公司第七届董事会风险控制委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于审议公司2023年度风险控制指标情况报告的议案》
公司第七届董事会风险控制委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于审议公司2023年度内部稽核审计工作报告的议案》
公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于审议公司2023年度内部控制评价报告的议案》
公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于审议公司2023年度信息技术管理工作总体效果和效率报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于审议公司2023年度廉洁从业管理情况报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于审议公司2023年度重大关联交易专项稽核审计报告的议案》
公司第七届董事会审计委员会及第七届董事会独立董事专门会议已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于审议公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于审议公司2023年年度报告的议案》
公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司2023年年度报告摘要》及《红塔证券股份有限公司2023年年度报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于审议公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案》
公司第七届董事会发展战略与ESG委员会已审议通过本项议案。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于审议公司2023年度计提及冲回资产减值准备的议案》
董事会认为，公司本次计提及冲回资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提及冲回资产减值准备后，能够更加真实公允地反映公司2023年12月31日的财务状况及2023年的经营成果，同意本次资产减值准备计提事项。公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司关于计提及冲回资产减值准备的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于审议公司2024年度自有资金业务规模的议案》
根据公司现有资产、负债、损益等财务状况，结合净资本、流动性等风险资源充足情况，会议同意2024年度公司自有资金业务规模相关决策事宜如下：
（一）授权公司经理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在以下额度内确定或调整公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。
（二）公司2024年度自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过公司净资本的80％，自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超过公司净资本的400％。
（三）公司2024年度信用业务规模（以自有资金投入额计算，包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务等）不超过公司净资本的300%，其中，股票质押式回购交易业务规模不超过公司净资本的80%。
上述授权自董事会审议通过后生效，有效期至公司董事会审议通过新的年度自有资金业务规模议案时止。
公司第七届董事会风险控制委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于审议公司2024年度风险偏好的议案》
公司第七届董事会风险控制委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十九、逐项审议《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
本议案分项表决结果如下：
1.在审议与云南合和（集团）股份有限公司及其相关法人或其他组织、红塔烟草（集团）有限责任公司及其相关法人或其他组织、云南中烟工业有限责任公司及其相关法人或其他组织的关联交易时，关联董事景峰、沈春晖回避表决。表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
2.在审议与其他持有公司5%以上股份的法人或其他组织的关联交易时，关联董事翟旭、张静、沈鹏回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
3.在审议与其他关联法人、与关联自然人、与其他关联人的关联交易时，关联董事景峰、翟旭、张静、沈鹏、沈春晖、张永卫、吉利、杨向红回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。
公司第七届董事会审计委员会及第七届董事会独立董事专门会议已审议通过本项议案。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于审议公司2024年度债务融资计划及授权方案的议案》
会议同意公司《2024年度债务融资计划及授权方案》，具体内容如下：
（一）融资主体及方式
公司运用债务融资工具对外融资将以母公司作为负债主体，原则上，全资及控股子公司不得自主进行对外债务融资。
（二）债务融资工具的品种及发行规模上限
公司债务融资工具总规模控制在公司财务杠杆不高于上市券商平均水平范围内，并应符合相关法律法规及监管规定对具体债务融资工具发行上限的相关要求。具体债务融资品种及规模情况如下：
1.主要债券融资品种
| 序号 | 债务融资品种 | 发行规模上限[注1、注2] |
| 1 | 短期融资券[注3] | 不超过最近一期公司净资本的60%。 |
| 2 | 收益凭证[注3] | 不超过最近一期公司净资本的60%。 |
| 序号 | 债务融资品种 | 发行规模上限[注1、注2] |
| 3 | 公司债券[注4] | 不超过140亿元。 |
| 4 | 次级债务 | 不超过20亿元。 |
备注：(1)上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算。
(2)本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规模。
(3)根据《证券公司短期融资券管理办法》（中国人民银行公告[2021]第10号），短期融资券与证券公司其他短期融资工具待偿还余额之和不超过净资本的60%。其他短期融资工具是指期限在1年以内（含1年）的融资工具。
(4)公司债券发行规模上限中，60亿元额度为公司已发行但尚未到期额度，80亿
元额度为公司2024年预申报发行额度。
(5)上表中“不超过”均含本数。
2.其他债务融资品种
其他债务融资品种，包括同业拆借、法人账户透支、债券回购、债券借贷、证金公司转融通、债权收益权转让及回购，公司实施其他债务融资须满足外部监管规定、公司章程及公司相关制度规定。
（三）债务融资工具的授权
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层，在实施债务融资时，根据相关法律法规、发行时的市场情况、特点以及公司资金需求等情况确定以下事项：
1.发行的具体品种和金额：根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期确定。本议案所涉及的公司债务融资工具均不含转股条款。
2.融资期限：债务融资工具的期限均不超过5年(含)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
3.融资方式：公司根据业务需要，按相关规定报中国证监会、中国人民银行等相关部门审批或备案，以一次或多次或多期、公开或非公开的形式发行或借入。
4.融资利率及融资工具发行价格及计算和支付方式。
5.融入资金用途：用于补充公司流动资金，满足公司运营需要，调整公司债务结构，补充净资本，支持公司业务发展或项目投资等，具体用途应合法合规，不得超出监管规定的募集资金使用范围。
6.依法确定符合认购条件的投资者。
7.确定发行债务融资工具上市相关事宜。
8.依法确定担保及其它信用增级安排。
9.根据每次融资的实际情况组织办理以下事项：向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请；决定中介机构、受托管理人、清算管理人等债务融资工具发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关信息披露；办理与债务融资工具发行或上市有关的其它全部事项等。
（四）授权有效期
1.上述授权自股东大会审议通过后生效，有效期至公司股东大会审议通过新的年度债务融资及授权议案时止。
2.公司此前历次股东大会决议通过的各债务融资工具相关授权自本议案通过之日废止。
（五）偿债保障措施
为确保债务融资的按期足额偿付，公司制定了多项有效的偿债保障措施：
1.建立有效的流动性风险管理体系；
2.稳健的盈利能力是偿付债务的财务保障；
3.不断优化公司资产结构及高流动性的金融资产；
4.畅通多元化的外部融资渠道及融资能力；
5.提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
公司第七届董事会发展战略与ESG委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《关于实施公司2024年度债务融资可能涉及关联交易的议案》
公司第七届董事会审计委员会及第七届董事会独立董事专门会议已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于审议公司2024年乡村振兴帮扶和公益捐赠资金额度及重大项目的议案》会议同意以下事项：
（一）同意公司2024年总体帮扶资金额度741万元。其中包含与红塔期货有限责任公司协同开展乡村振兴帮扶工作资金100万元；
（二）同意投入帮扶资金超过80万元的2个帮扶项目。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过《关于审议公司房屋处置相关事项的议案》
会议同意以下事项：
(一)同意按照房屋处置方案处置相关房屋及相关房屋交易。
(二)同意将评估报告报国资监管部门备案，最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。
(三)授权公司经理层选择挂牌产权交易机构及办理房屋处置相关事宜。
公司第七届董事会发展战略与ESG委员会已审议通过本项议案。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司关于公司处置部分资产的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过《关于审议公司2022年度高级管理人员考核结果的议案》
公司第七届董事会提名及薪酬委员会已审议通过本项议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事沈春晖回避表决。
二十五、审议通过《关于审议公司2023年度工资总额预算的议案》
公司第七届董事会提名及薪酬委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十六、审议通过《关于审议公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十七、审议通过《关于审议公司2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
会议同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及控股子公司年度财务会计报表和内部控制审计服务机构。审计服务费为人民币109万元（含税），与上一年持平，其中，年度财务会计报表审计费用人民币79万元，内部控制审计费用人民币30万元。
公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十九、审议通过《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案》
（一）会议同意公司为董事、监事、高级管理人员投保责任保险，具体方案：
1.保险费总额：每年不超过80万元，共计240万元人民币以内；
2.保险期限：一届董事会3年。
（二）同意提请股东大会授权董事会并由董事会授权经营班子办理为董事、监事、高级管理人员投保责任保险的相关事宜。
公司第七届董事会提名及薪酬委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三十、审议通过《2023年度高级管理人员履职情况专项说明》
公司第七届董事会提名及薪酬委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审阅。
三十一、审议通过《2023年度董事履职情况专项说明》
公司第七届董事会提名及薪酬委员会已审议通过本项议案。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审阅。
三十二、审议通过《关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
三十三、审议通过《关于审议公司2023年度独立董事述职报告的议案》公司第七届董事会独立董事专门会议已审议通过本项议案。具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
三十四、审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》同意召开公司2023年度股东大会，公司2023年度股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
会议还审阅了《红塔证券股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》、《红塔证券股份有限公司2023年度董事会发展战略与ESG委员会履职情况报告》、《红塔证券股份有限公司2023年度董事会提名及薪酬委员会履职情况报告》、《红塔证券股份有限公司2023年度董事会风险控制委员会履职情况报告》、《红塔证券股份有限公司2023年度董事会决议执行情况的报告》、《红塔证券股份有限公司2023年财务预算执行情况报告暨2024年财务预算方案》、《红塔证券股份有限公司2023年度战略检视报告》、《红塔证券股份有限公司2023年度反洗钱工作报告》、《红塔证券股份有限公司2023年度洗钱风险管理工作专项稽核审计报告》，全体董事对上述报告无异议。
特此公告。
红塔证券股份有限公司董事会
2024年3月29日