东吴证券股份有限公司关于红塔证券股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“公司”）配股公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对红塔证券2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准红塔证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕603号）核准，红塔证券配股公开发行股票于2021年8月25日起上市流通，发行数量为1,083,382,346股，发行价格7.33元/股，募集资金总额为人民币7,941,192,596.18元，扣除发行费用87,478,957.42元（不含税）后募集资金净额为7,853,713,638.76元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对配股发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2021KMAA30654号验资报告。截至2023年12月31日，公司配股募集资金余额60,644,578.82元，利息收入2,447,352.06元，合计63,091,930.88元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，最大限度的保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司制定了《红塔证券股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金使用管理办法》），对募集资金的存放、使用、变更、监督等事项作出了明确规定，在制度层面保证募集资金的规范存放和使用。
根据《募集资金使用管理办法》规定，公司已分别在中国建设银行股份有限公司昆明正义路支行、中国工商银行股份有限公司昆明分行、招商银行股份有限公司昆明东风西路支行、兴业银行股份有限公司昆明分行、中国民生银行股份有限公司昆明分行、云南红塔银行股份有限公司昆明分行开设募集资金专用账户。2021年8月23日，公司、东吴证券于上述银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了三方的权利与义务。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。公司对募集资金的使用严格按照三方监管协议执行，确保专款专用，募集资金管理符合三方监管协议的约定及监管部门的有关规定。
根据《募集资金使用管理办法》规定，公司已分别在中国建设银行股份有限公司昆明正义路支行、中国工商银行股份有限公司昆明分行、招商银行股份有限公司昆明东风西路支行、兴业银行股份有限公司昆明分行、中国民生银行股份有限公司昆明分行、云南红塔银行股份有限公司昆明分行开设募集资金专用账户。2021年8月23日，公司、东吴证券与上述银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了三方的权利与义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。公司对募集资金的使用严格按照三方监管协议执行，确保专款专用，募集资金管理符合三方监管协议的约定及监管部门的有关规定。
截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户余额情况如下：
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 余额（单位：万元） | 销户日期 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | |||
| 云南红塔银行股份有限公司昆明分行 | 1020121000296251 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 2022年4月8日 |
| 1020131000298789 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 2022年4月8日 | |
| 中国民生银行股份有限公司昆明分行 | 633213686 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 2022年8月24日 |
| 中国建设银行股份有限公司昆明正义路支行 | 53050196503600001447 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 2022年4月11日 |
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 余额（单位：万元） | 销户日期 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | |||
| 中国工商银行股份有限公司昆明分行 | 2502010329200207407 | 6,064.46 | 244.74 | 6,309.19 | 不适用 |
| 招商银行股份有限公司昆明东风西路支行 | 871900042210627 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 2022年1月29日 |
| 兴业银行股份有限公司昆明分行 | 471080100101176386 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 2022年6月14日 |
| 合计 | 6,064.46 | 244.74 | 6,309.19 | ||
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况根据公司于2021年7月22日配股说明书披露的募集资金运用方案，公司承诺的募集资金使用方向为：
1、用于发展FICC业务不超过人民币40亿元；
2、用于发展资本中介业务不超过人民币20亿元；
3、用于增加投行业务资金投入不超过人民币5亿元；
4、用于设立境外子公司及多元化布局不超过人民币2亿元；
5、用于加大信息技术系统建设投入不超过人民币3亿元；
6、用于其他营运资金安排不超过人民币10亿元。公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于变更公司部分配股募集资金用途的议案》，对部分配股公开发行股票募集资金项目用途进行变更，将原2亿元“设立境外子公司及多元化布局”的用途变更为“发展资本中介业务”。
截至2023年12月31日，募集资金的使用符合公司募集资金运用的承诺，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况2023年度，公司不存在募集资金项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2023年度，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品情况。
（五）超募资金使用情况公司配股公开发行证券不存在超募资金的情况。
（六）节余募集资金使用情况截至2023年12月31日，公司不存在结余募集资金使用的情况。
（七）募集资金使用的其他情况公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况2022年4月29日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于变更公司部分配股募集资金用途的议案》，同意公司对部分配股公开发行股票募集资金项目用途进行变更，将原2亿元“设立境外子公司及多元化布局”的用途变更为“发展资本中介业务”。变更前后的具体情况如下表所示：
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 变更前投资金额 | 变更后投资金额 |
| 1 | 发展资本中介业务 | 不超过20亿元 | 不超过22亿元 |
| 2 | 加大信息技术系统建设投入 | 不超过3亿元 | 不超过3亿元 |
| 3 | 增加投行业务资金投入 | 不超过5亿元 | 不超过5亿元 |
| 4 | 设立境外子公司及多元化布局 | 不超过2亿元 | - |
| 5 | 发展FICC业务 | 不超过40亿元 | 不超过40亿元 |
| 6 | 其他营运资金安排 | 不超过10亿元 | 不超过10亿元 |
| 合计 | 不超过80亿元 | 不超过80亿元 | |
截至2023年
月
日，变更用途的募集资金已使用完毕。具体情况详见
本报告附表《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。截至2023年12月31日，公司不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《红塔证券股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项核查，并出具了鉴证报告。鉴证报告认为：“《红塔证券股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：红塔证券2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《红塔证券股份有限公司募集资金使用管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
| 附表1： | |||||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||
| 2023年度 | |||||||||||||
| 单位：人民币元 | |||||||||||||
| 募集资金总额（注） | 7,852,439,482.62 | 本年度投入募集资金总额 | 111,102,648.69 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 200,000,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 7,820,428,789.11 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 2.55% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）（4）=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 发展资本中介业务 | 是 | 2,000,000,000.00 | 2,200,000,000.00 | 2,200,000,000.00 | - | 2,209,740,049.17 | 9,740,049.17 | 100.44% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 加大信息技术系统建设投入 | 否 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 111,102,648.69 | 245,499,565.66 | -54,500,434.34 | 81.83% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 增加投行业务资金投入 | 否 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | - | 504,718,334.64 | 4,718,334.64 | 100.94% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 设立境外子公司及多元化布 | 是 | 200,000,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
局
| 局 | ||||||||||||
| 发展FICC业务 | 否 | 4,000,000,000.00 | 4,000,000,000.00 | 4,000,000,000.00 | - | 4,007,398,846.13 | 7,398,846.13 | 100.18% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 其他营运资金安排 | 否 | 852,439,482.62 | 852,439,482.62 | 852,439,482.62 | - | 853,071,993.51 | 632,510.89 | 100.07% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 7,852,439,482.62 | 7,852,439,482.62 | 7,852,439,482.62 | 111,102,648.69 | 7,820,428,789.11 | -32,010,693.51 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注：该数据系募集资金总额7,941,192,596.18元，扣除承销费87,353,118.56元（含税）、保荐费1,399,995.00元（含税），于2021年8月4日存入公司开立的的募集资金专户金额。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2023年度
单位：人民币元
变更后的项目
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 发展资本中介业务 | 设立境外子公司及多元化布局 | 2,200,000,000.00 | 2,200,000,000.00 | - | 2,209,740,049.17 | 100.44% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 2,200,000,000.00 | 2,200,000,000.00 | - | 2,209,740,049.17 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | ||||||||||
结合近期资本市场环境、公司经营状况、全球范围新冠肺炎疫情影响以及国际地缘政治局势等因素综合分析，原配股募集资金中用于“设立境外子公司及多元化布局”部分短时间内无法使用。为充分发挥募集资金使用效益，提高资金使用效率，公司对部分配股募集资金用途进行变更，将原 2 亿元“设立境外子公司及多元化布局”的用途变更为“发展资本中介业务”。上述募投项目变更事项已经 2022 年 3 月 29 日公司第七届董事会第七次会议，2022 年 4 月 29 日公司 2021 年度股东大会审议通过，并及时予以披露。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项
目）
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无未达到计划进度事项 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 |