南方电网综合能源股份有限公司2023年度董事会工作报告
特别提示：以下关于2024年经营计划的前瞻性陈述或指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司2024年度的实际盈利情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、2023年度经营情况回顾
2023年，南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源”或“公司”）坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持聚焦核心业务、提升竞争能力，坚持业务转型、管理提升，积极服务国家“双碳”目标和社会绿色低碳发展，认真应对市场环境复杂严峻等风险挑战，大力推动公司治理体系和治理能力现代化，扎实推动改革发展各项工作，核心业务稳步实施，管理质效持续提升，安全局面总体平稳，党的建设全面加强。
二、2023年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司共计召开了12次董事会，其中，定期会议4次，临时会议8次，以现场或通讯方式召开，审议并通过议案66项，听取报告6项。具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023-2-27 | 二届四次董事会 | 关于聘任南方电网综合能源股份有限公司副总经理的议案 | 通过 |
| 关于聘任南方电网综合能源股份有限公司董事会秘书的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度内部审计工作报告的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度法治工作报告 | 听取 |
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023-3-27 | 二届五次董事会 | 关于聘任南方电网综合能源股份有限公司总法律顾问的议案 | 通过 |
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2022年投资计划完成情况及2023年投资计划安排的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2023年度融资计划的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2023年度债务风险防控方案的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司总经理代行总会计师职责的议案 | 通过 | ||
| 南方电网综合能源股份有限公司2022年董事会授权董事长事项行权报告 | 听取 | ||
| 2023-4-13 | 二届六次董事会 | 关于《南方电网综合能源股份有限公司2022年年度报告》全文及摘要的议案 | 通过 |
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度财务决算报告的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度利润分配预案的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2023年度财务预算报告的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司董事2022年度薪酬分配方案的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度计提资产减值准备的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网财务有限公司风险持续评估报告的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度内部控制评价报告的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2022年环境、社会及管治（ESG）报告的议案 | 通过 |
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 关于提请召开南方电网综合能源股份有限公司2022年度股东大会的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度总经理工作报告的议案 | 听取 | ||
| 南方电网综合能源股份有限公司独立董事2022年度述职报告 | 听取 | ||
| 2023-4-21 | 二届七次董事会 | 关于《南方电网综合能源股份有限公司2023年第一季度报告》的议案 | 通过 |
| 关于《南方电网综合能源股份有限公司2023年一季度内部审计工作报告》的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司会计政策变更的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源（广州）有限公司部分固定资产折旧年限变更的议案 | 通过 | ||
| 2023-5-29 | 二届八次董事会 | 关于聘任南方电网综合能源股份有限公司副总经理的议案 | 通过 |
| 关于聘任南方电网综合能源股份有限公司副总经理兼总会计师的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司高级管理人员2022年度经营业绩考核结果的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司部分机构优化调整的议案 | 通过 | ||
| 关于制定《南方电网综合能源股份有限公司合规管理规定（2023版）》的议案 | 通过 | ||
| 2023-6-20 | 二届九次董事会 | 关于南方电网综合能源股份有限公司经理层职业经理人聘任合同的议案 | 通过 |
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2023-2025年度超额利润分享激励计划的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2023年度超额利润分享实施方案的议案 | 通过 | ||
| 2023-8-17 | 二届十次董事会 | 关于修订《南方电网综合能源股份有限公司章程》的议案 | 通过 |
| 关于修订《南方电网综合能源股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | 通过 |
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 关于修订《南方电网综合能源股份有限公司董事会议事规则》的议案 | 通过 | ||
| 关于修订《南方电网综合能源股份有限公司董事长专题会议事规则》的议案 | 通过 | ||
| 关于修订《南方电网综合能源股份有限公司总经理办公会议事规则》的议案 | 通过 | ||
| 2023-8-25 | 二届十一次董事会 | 关于《南方电网综合能源股份有限公司2023年半年度报告》全文及摘要的议案 | 通过 |
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2023年上半年内部审计工作报告的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网财务有限公司风险持续评估报告的议案 | 通过 | ||
| 南方电网综合能源股份有限公司2023年上半年董事会授权董事长事项行权报告 | 听取 | ||
| 南方电网综合能源股份有限公司2023年上半年总经理工作报告 | 听取 | ||
| 2023-9-27 | 二届十二次董事会 | 关于南方电网综合能源股份有限公司“双百行动”综合改革实施方案（2023-2025年）的议案 | 通过 |
| 关于南方电网综合能源股份有限公司董事会授权决策方案（2023版）的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司董事会权责清单及授权清单（2023版）的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司经理层权责清单及授权清单（2023版）的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司法人层级权责清单（2023版）的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司部分机构优化调整方案的议案 | 通过 | ||
| 关于修订《南方电网综合能源股份有限公司规章制度管理规定》的议案 | 通过 | ||
| 2023-10-27 | 二届十三次董事会 | 关于《南方电网综合能源股份有限公司2023年第三季度报告》的议案 | 通过 |
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2023年三季度内部审计工作报告的议案 | 通过 |
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 关于南方电网综合能源股份有限公司董事会审计与风险委员会对会计师事务所2022年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案 | 通过 | ||
| 关于续聘南方电网综合能源股份有限公司2023年度审计会计师事务所的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司高管2022年度工资总额考核清算方案的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司高管2020-2022聘期激励清算方案的议案 | 通过 | ||
| 2023-11-22 | 二届十四次董事会 | 关于南方电网综合能源股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案 | 通过 |
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2024年度内部审计工作计划的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司董事会秘书、总法律顾问岗位聘任合同的议案 | 通过 | ||
| 关于修订《南方电网综合能源股份有限公司独立董事工作细则》的议案 | 通过 | ||
| 关于提议召开南方电网综合能源股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2023年晶体硅光伏组件框架招标方案的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司处分清单（2023年版）的议案 | 通过 | ||
| 关于修订《南方电网综合能源股份有限公司责任追究管理规定》的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司设立德州分公司的议案 | 通过 | ||
| 2023-12-8 | 二届十五次董事会 | 关于南方电网综合能源股份有限公司董事会2024年工作计划的议案 | 通过 |
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度工资总额清算结果和2023年度工资总额预算方案的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司高级管理人员2023-2025任期经营业绩责任书的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司高级管理人员2023年度经营业绩责任书的议案 | 通过 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共计召开了2次股东大会，其中，定期会议1次，临时会议1次，全部为现场结合视频方式召开，共审议并通过16项议案，听取1项报告。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023-6-20 | 2022年年度股东大会 | 关于《南方电网综合能源股份有限公司2022年年度报告》全文及摘要的议案 | 通过 |
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度财务决算报告的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度利润分配预案的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2023年度财务预算报告的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司董事2022年度薪酬分配方案的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度监事会工作报告的议案 | 通过 | ||
| 南方电网综合能源股份有限公司独立董事2022年度述职报告 | 听取 | ||
| 2023-12-8 | 2023年第一次临时股东大会 | 关于南方电网综合能源股份有限公司2023-2025年度超额利润分享激励计划的议案 | 通过 |
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2023年度超额利润分享实施方案的议案 | 通过 | ||
| 关于修订《南方电网综合能源股份有限公司章程》的议案 | 通过 | ||
| 关于修订《南方电网综合能源股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | 通过 | ||
| 关于修订《南方电网综合能源股份有限公司董事会议事规则》的议案 | 通过 |
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 关于修订《南方电网综合能源股份有限公司监事会议事规则》的议案 | 通过 | ||
| 关于续聘南方电网综合能源股份有限公司2023年度审计会计师事务所的议案 | 通过 | ||
| 关于修订《南方电网综合能源股份有限公司独立董事工作细则》的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案 | 通过 |
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。报告期内，董事会战略与投资委员会召开会议2次，研究议案2项；审计与风险委员会召开会议8次，研究议案20项；提名委员会召开会议3次，研究议案5项；薪酬与考核委员会召开会议6次，研究议案11项。各专门委员会会议召开具体情况如下：
1.董事会战略与投资委员会
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023-3-22 | 第二届董事会战略与投资委员会第一次会议 | 关于南方电网综合能源股份有限公司2022年投资计划完成情况及2023年投资计划安排的议案 | 通过 |
| 2023-4-6 | 第二届董事会战略与投资委员会第二次会议 | 关于南方电网综合能源股份有限公司2023年度财务预算报告的议案 | 通过 |
2.董事会审计与风险委员会
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023-2-21 | 第二届董事会审计与风险委员会第二次会议 | 关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度内部审计工作报告的议案 | 通过 |
| 2023-3-23 | 第二届董事会审计与风险委员会 | 关于南方电网综合能源股份有限公司2023年度债务风险防控方案的议案 | 通过 |
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 第三次会议 | |||
| 2023-4-7 | 第二届董事会审计与风险委员会第四次会议 | 关于南方电网综合能源股份有限公司2022年年度报告全文及摘要的议案 | 通过 |
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度财务决算报告的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度利润分配预案的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2023年度财务预算报告的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度计提资产减值准备的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度内部控制评价报告的议案 | 通过 | ||
| 2023-4-17 | 第二届董事会审计与风险委员会第五次会议 | 关于《南方电网综合能源股份有限公司2023年第一季度报告》的议案 | 通过 |
| 关于《南方电网综合能源股份有限公司2023年一季度内部审计工作报告》的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司会计政策变更的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源（广州）有限公司部分固定资产折旧年限变更的议案 | 通过 | ||
| 2023-8-21 | 第二届董事会审计与风险委员会第六次会议 | 关于《南方电网综合能源股份有限公司2023年半年度报告》全文及摘要的议案 | 通过 |
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2023年上半年内部审计工作报告的议案 | 通过 | ||
| 2023-9-18 | 第二届董事会审计与风险委员会第七次会议 | 关于南方电网综合能源股份有限公司董事会审计与风险委员会对会计师事务所2022年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案 | 通过 |
| 2023-10-23 | 第二届董事会审计与风险委员会第八次会议 | 关于《南方电网综合能源股份有限公司2023年第三季度报告》的议案 | 通过 |
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2023年三季度内部审计工作报告的议案 | 通过 | ||
| 关于续聘南方电网综合能源股份有限公司2023年度审计会计师事务所的议案 | 通过 |
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023-11-17 | 第二届董事会审计与风险委员会第九次会议 | 关于南方电网综合能源股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案 | 通过 |
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2024年度内部审计工作计划的议案 | 通过 |
3.董事会提名委员会
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023-2-16 | 第二届董事会提名委员会第一次会议 | 关于聘任南方电网综合能源股份有限公司副总经理的议案 | 通过 |
| 关于聘任南方电网综合能源股份有限公司董事会秘书的议案 | 通过 | ||
| 2023-3-24 | 第二届董事会提名委员会第二次会议 | 关于聘任南方电网综合能源股份有限公司总法律顾问的议案 | 通过 |
| 2023-5-24 | 第二届董事会提名委员会第三次会议 | 关于聘任南方电网综合能源股份有限公司副总经理的议案 | 通过 |
| 关于聘任南方电网综合能源股份有限公司副总经理兼总会计师的议案 | 通过 |
4.董事会薪酬与考核委员会
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023-4-7 | 第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 | 关于南方电网综合能源股份有限公司董事2022年度薪酬分配方案的议案 | 通过 |
| 2023-5-24 | 第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 | 关于南方电网综合能源股份有限公司高级管理人员2022年度经营业绩考核结果的议案 | 通过 |
| 2023-6-16 | 第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 | 关于南方电网综合能源股份有限公司经理层职业经理人聘任合同的议案 | 通过 |
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2023-2025年度超额利润分享激励计划的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司2023年度超额利润分享实施方案的议案 | 通过 | ||
| 2023-10-23 | 第二届董事会薪酬与考核委员会 | 关于南方电网综合能源股份有限公司高管2020-2022聘期激励清算方案的议案 | 通过 |
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 第五次会议 | 关于南方电网综合能源股份有限公司高管2022年度工资总额考核清算方案的议案 | 通过 | |
| 2023-11-17 | 第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议 | 关于南方电网综合能源股份公司董事会秘书、总法律顾问岗位聘任合同的议案 | 通过 |
| 2023-12-4 | 第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议 | 关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度工资总额清算结果和2023年度工资总额预算方案的议案 | 通过 |
| 关于南方电网综合能源股份有限公司高级管理人员2023年度经营业绩责任书的议案 | 通过 | ||
| 关于南方电网综合能源股份有限公司高级管理人员2023-2025任期经营业绩责任书的议案 | 通过 |
（四）董事会履职情况
报告期内，公司董事会专注于定战略、作决策、防风险，围绕发展战略和建设以新能源为主体的新型电力系统等要求，以落实中长期发展决策权、经理层选聘权等六项职权为重点，全面依法落实并有效行使董事会各项职权，注重研究行业发展趋势和公司战略发展，开展战略研讨、发布新投资策略，退出非优势业务，坚持科学决策，提升公司内控水平和风险防范能力。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，按时出席12次董事会会议，不存在连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况；能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作细则》等相关规定，勤勉尽职，积极参与董事会及各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项发表了独立意见；同时积极对公司项目建设、内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来及重大关联交易情况进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有
的作用。
三、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将深入落实习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述精神，继续对照国资监管和证券监管要求，规范董事会运作，积极落实董事会各项职权，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险的作用，确保董事会各项工作计划落实落地；紧扣服务国家“双碳”目标、助力社会绿色低碳发展、满足多元化用能需求，围绕瓶颈问题存量见底、转型升级增量显著、发展新动能培育壮大，坚持防范风险、守牢底线，全力以赴做强核心业务、打造核心能力，破除难题、破解僵局，推动公司高质量发展迈上新台阶。
（一）聚焦公司战略发展，不断提升经营管理质量
公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，准确把握董事会功能定位，持续不断把党的领导和党的建设贯穿到公司治理各环节，更好适应公司战略发展要求，持续谋划好公司战略定位和发展方向。加强法治建设，持续完善内控合规体系，推动“四会一层”权责更加清晰科学、运转更加高效协调，确保董事会高效合规运作，提升公司治理水平。充分发挥党委在公司化解风险、升级转型中把方向、管大局、保落实的领导作用，提高公司经营风险防控能力和经营质量效益。
（二）聚焦强企建设，加快推进战新产业落实落地
公司董事会坚持强基固本，督促经理层做好董事会的各项决策部署。发挥综合能源赛道优势，优化节能业务布局，坚决退出落后产能和高风险领域，聚焦医疗、学校、通讯、轨道交通等公共机构和优质行业；加快推进业务策划、方案集成、建设管理、资金筹措等方面核心能力建设，举全公司之力统筹推进战新业务发展，打造一批具有影响力和示范性的综合能源服务项目，推动战新产业营收占比持续提升。
（三）推动深化改革，持续提高上市公司质量
认真贯彻落实国务院国资委有关工作部署，以提高公司核心竞争力和增强核心功能为重点，抓好公司新一轮“双百行动”综合改革实施方案和工作台账的年度各项任
务落实落地，高标准实施新一轮综合改革。提升上市公司质量和治理水平，持续完善公司治理主体权责体系，公司治理体系上下贯通，推动《公司提高质量实施方案（2022-2024年）》圆满收官。深化与资本市场各方的沟通互动，巩固投资者对公司长远发展的信心。
（四）守牢安全生产底线，切实做好风险防范工作
强化董事会、董事会审计与风险委员会、经理层、职能部门在内控建设方面的职能，坚持问题导向，不断完善安全风险防控体系，健全安全管理长效机制，筑牢公司安全基础。强化制度执行监督，抓好制度标准体系建设和“等同管理”要求落实，进一步严格项目全过程责任链管理、考核，压实项目全过程责任。以公司违规责任追究体系宣贯为契机，不断完善合规法治教育平台建设，加快推进全员合规意识、风险管控能力双提升。
南方电网综合能源股份有限公司董事会2024年3月30日