浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，建立、完善高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会设立提名、薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条董事会提名、薪酬与考核委员会负责提交公司董事、高级管理人员的人选，对选择标准和程序进行选择并提出建议，对董事、高级管理人员的薪酬与考核进行研究并提出建议，直接对董事会负责。第三条公司须为提名、薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，提名、薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成第四条提名、薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事占多数。第五条
提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条
提名、薪酬与考核委员会设主任委员、副主任委员各一名，由独立董事担任，主任委员负责主持委员会工作，主任委员不能履行职权时，应指定副主任委员代行其职权。
第七条
提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再任董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条
提名、薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供被提名人、被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行提名、薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条
提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；同时负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条
提名、薪酬与考核委员会的提案须提交董事会审议决定。其中，有关公司非独立董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。
第四章 决策程序
第十一条
提名、薪酬与考核委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际，研究公司董事、高级管理人员的当选条件，选择程序和任职期限，形成决定后提交董事会通过。
第十二条
董事、高级管理人员的选聘程序：
（一）提名、薪酬与考核委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人同意前不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定进行其他后续工作。
第十三条
提名、薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好董事、高级管理人员的薪酬与考核事项的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况。
第十四条
董事、高级管理人员的考评程序：
（一）听取公司董事和高级管理人员的整体履职情况和自我评价；
（二）提名、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条
提名、薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议召开会议，并于会议召开前两日通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，并于会议召开前两日通知全体委员，主任委员不能出席时可委托其他一名委员代为履行职责。经全体委员一致同意的，可免于提前两日发出通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
第十六条
提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。
第十七条
提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条
提名、薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其有关部门负责人列席会议。
第十九条
如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条
提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条
提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规，公司章程及本规则的规定。
第二十二条
提名、薪酬与考核委员会会议应有记录，记载以下内容：会议日期、时间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对每个审议事项的发言要点、每一事项表决结果，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条
提名、薪酬与考核委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条
出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条
除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十六条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》相抵触的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第二十七条本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释。第二十八条本工作细则经公司董事会审议通过后生效。
浙江芯能光伏科技股份有限公司
董事会二〇二四年三月