浙江芯能光伏科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
2023年度，本人作为浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》、《浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事工作制度》等的有关要求，本着对全体股东负责的态度，积极履行独立董事职责，独立、勤勉、负责地行使职权，按时参加公司2023年董事会及相关会议。现将2023年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人屈三才，男，1974年2月生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西南政法大学，获法学硕士学位。1998年8月至2000年5月任中国农业银行重庆市分行职员，2000年6月至2011年6月就职于重庆红岩律师事务所，任律师、副主任，期间曾任重庆邮电大学教师，2011年6月至今就职于上海锦天城（重庆）律师事务所，任律师。曾任重庆市九龙坡区人民政府法律顾问、成都康弘药业集团股份有限公司独立董事，现任重庆仲裁委员会仲裁员、重庆两江新区同泽小额贷款有限责任公司监事。2023年1月至今任浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事，担任第四届董事会审计委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职。
本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 |
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 |
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
| 会议类别 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 表决情况 |
| 审计委员会 | 5 | 5 | 0 | 各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票 |
| 独立董事专门会议 | 1 | 1 | 0 | 各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票 |
报告期内，本人以现场/通讯方式参加了公司召开的全部股东大会、董事会、独立董事专门会议、本人担任委员的审计委员会会议，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议资料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议。报告期内，公司相关会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，作为公司第四届董事会独立董事，本着对全体股东负责，以维护中小股东利益为目的，本人运用自身的专业知识做出独立、公正的判断，对董事会下列各项议案发表了独立意见：
| 会议届次 | 发表独立意见事项 | 独立意见类型 |
| 第四届董事会第九次会议 | 《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 | 同意 |
| 《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 | ||
| 《关于2023年度对外担保计划的议案》 | ||
| 《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 《关于董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案的议案》 | ||
| 《关于高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案的议案》 | ||
| 《关于续聘会计师事务所的议案》 | ||
| 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 | ||
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 | ||
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 | ||
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 | ||
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 | ||
| 《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》 |
| 《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施和相关主体承诺的议案》 | ||
| 《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 | ||
| 《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案》 | ||
| 第四届董事会第十二次会议 | 《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 | 同意 |
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 | ||
| 《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》 | ||
| 第四届董事会第十四次会议 | 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 | 同意 |
| 第四届董事会第十五次会议 | 《关于与参股公司开展业务合作暨关联交易的议案》 | 同意 |
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人作为独立董事和董事会审计委员会委员，通过现场、电话、网络等方式积极与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行沟通，了解公司的内部控制和财务状况，重点关注公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行探讨和交流。报告期内，本人积极利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会以及赴公司现场调研的时间，与公司董事、高级管理人员、证券事务部、内审部及相关人员保持有效沟通，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。
（五）现场工作情况
报告期内，本人积极利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会以及赴公司现场调研的时间，与公司董事、高级管理人员、证券事务部、内审部及相关人员保持有效沟通，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。
（六）公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年3月15日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。经与公司就本次关联交易预计事项进行事前沟通并对相关材料进行充分了解和审查后，我们认为：本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项定价公允，不存在利益输送的情形。关联交易事项为公司向关联方出租闲置厂房及由此产生的水电费转让，符合公司经营实际情况和资产保值增值的需要，未损害公司和非关联股东的利益，交易总金额占公司净资产比例较小，不影响公司的独立性。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。全体董事对此无异议。
2023年12月11日，公司召开2023年第一次独立董事专门会议，独立董事审议《关于与参股公司开展业务合作暨关联交易的议案》，本议案共包含两大交易事项。关联交易事项一：公司全资子公司浙江芯能惠民新能源有限公司（以下简称“芯能惠民”）拟与参股公司海宁经开芯能能源有限公司（以下简称“经开芯能”，芯能惠民持股45%）签署《光伏系统销售及服务合同》，约定芯能惠民向经开芯能出售安装容量为458.25KWP (以实际并网容量为准)的户用光伏发电系统，合同结算总价为
177.84万元；关联交易事项二：公司拟与经开芯能开展业务合作并签订战略合作框架协议，协议约定经开芯能后续经营业务包括屋顶太阳能光伏电站、储能等业务优先由公司及全资子公司提供EPC服务，相关业务合作交易金额不超过5,000万元。具体项目合同另行签订。
我们一致认为，此次关联交易的决策程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，交易价格客观公允，未发现存在利益输送的情形，对公司的财务状况和经营成果无不利影响，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。2023年12月
12日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过该议案，全体董事对此无异议。
（二）定期报告相关事项
报告期内,公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露定期报告及2022年度控制评价报告，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
2023年3月15日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。根据《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。公司继续聘请天健会计师事务所（特殊合伙人）为公司2023年审计和内控审计机构。
（四）公司董事变动情况
公司独立董事、审计委员会委员罗小洋先生因连续任职时间将满6年，于2023年1月申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会委员职务。
2023年1月11日，公司召开第四届董事会提名、薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过《关于审议独立董事候选人资格的议案》。2023年1月12日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》，同意提名本人为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
2023年1月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过上述议案，同意补选本人为公司第四届董事会独立董事。同日，公司召开第四届董事会第八次会议，同意增补本人为董事会审计委员会委员职务，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
2023年3月15日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案的议案》、《关于高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案的议案》。全体董事对该事项无异议，并同意将《关于董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案》提交公司年度股东大会审议。
2023年4月6日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案》。
公司提出的董事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案，是根据公司所处的行业及地区的薪酬水平，按照公司制度和绩效考核原则要求制定的，可以有效激励董事和高级管理人员提高工作积极性主动性，有利于公司的经营发展，议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，同公司保持了充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，审慎、客观地行使表决权，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将持续遵照相关法律法规的规定和要求，积极履行独立董事职责，重点关注募集资金使用、关联交易等重点事项，勤勉尽职，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的建议和意见，依照相关法律法规要求，切实履行好独立董事的职责。
特此报告。
浙江芯能光伏科技股份有限公司
独立董事：屈三才2024年3月29日