招商证券股份有限公司关于浙江芯能光伏科技股份有限公司
2023年度持续督导报告书根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2146号），浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“芯能科技”或“公司”）由主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券880.00万张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金88,000.00万元，坐扣承销和保荐费用750.00万元（不含税）后的募集资金为87,250.00万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2023年11月1日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（均不含税）293.96万元后，公司本次募集资金净额为86,956.04万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕585号）。
招商证券作为公司本次发行的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制度，已针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 保荐机构已与上市公司签订保荐承销协议，相关协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。 |
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 保荐机构与公司保持密切的日常沟通和定期回访，针对持续督导事项专门进行了尽职调查，并对有关事项进行了现场核查。 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应当向上海证券交易所报告并经上海证券交易所审核后予以披露。 | 在本持续督导期间内，未发生须按有关规定公开发表声明的发行人违法违规事项。 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，保荐人或财务顾问应当自发现或应当发现之日起5个交易日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人或财务顾问采取的督导措施等。 | 在本持续督导期间内，公司或相关当事人未发生该等情况。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所作出的各项承诺。 | 在本持续督导期间内，公司及其董事、监事、高级管理人员无重大违法违规或违背承诺情况。 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 |
已通过现场检查、培训、日常沟通等方式督促公司依照要求健全完善公司治理制度，且能够得到有效执行。
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 已督促公司持续完善内控制度，且能够得到有效执行，未发现公司内部控制制度执行存在失效的情况。 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 已督促公司建立健全并有效执行信息披露制度；信息披露文件及其他相关文件的审阅情况详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应当及时向上海证券交易所报告。 | 已事先审阅相关文件，详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应当在上市公司履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应当及时向上海证券交易所报告。 | 已事先审阅相关文件，详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所监管措施或者纪律处分的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 在本持续督导期间内，公司及相关主体未出现该等事项。 |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人应当及时向上海证券交易所报告。 | 在本持续督导期间内，公司及相关主体不存在未履行承诺情形。 |
| 14 | 关注社交媒体关于上市公司的报道和传闻，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应当披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，保荐人应当及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应当及时向上海证券交易所报告。 | 在本持续督导期间内，公司未出现该等事项。 |
| 15 | 在持续督导期间发现以下情形之一的，保荐人应当督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所业务规则； （二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 在本持续督导期间内，公司未出现该等事项。 |
| 16 | 保荐人应当制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 已制定现场检查相关工作计划，明确了现场检查的工作要求，以确保现场检查工作质量。 |
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 17 | 重点关注上市公司是否存在如下事项： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用； （三）可能存在重大违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）上海证券交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。 | 在本持续督导期间内，公司及相关主体未出现该等事项。 |
| 18 | 持续关注公司募集资金的专户存储、募 集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。 | 在本持续督导期间内，保荐机构通过每月核对公司募集资金专户的银行对账单、对公司募集资金使用情况进行现场检查等方式，持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等情况。 |
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐机构对公司2023年度信息披露文件进行了审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查了公司股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规。经核查，保荐机构认为，公司严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）