申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福建南王环保科技股份有限公司实际控制人为公司控股子公司授信融资提供担保暨关联交易
的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）作为福建南王环保科技股份有限公司（以下简称“南王科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对南王科技实际控制人为公司控股子公司授信融资提供担保暨关联交易的核查意见事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、担保情况概述
公司控股子公司福建南王新材料科技有限公司（以下简称“南王新材料”、“控股子公司”）拟向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请综合授信融资人民币3,000万元整，授信期限一年。公司及公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈凯声先生，作为保证人于 2024 年 3 月 28 日分别与债权人签订了《最高额保证合同》（编号：公高保字第24-01242901-1号、公高保字第24-01242901-2号），为上述3,000万元授信提供不可撤销连带责任保证担保，保证期间为主债权履行期限届满日起三年。
二、关联方基本情况
陈凯声先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长兼总经理。陈凯声先生不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司控股子公司接受关联担保遵循平等、自愿的原则，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈凯声先生对南王新材料向金融机构申请综合授信3,000万元提供不可撤销连带责任保证担保，保证期间控股子公司免于向上述担
保方支付担保费用，且无需提供任何反担保。
四、被担保人基本情况
1、公司名称：福建南王新材料科技有限公司
2、注册资本：1000万元人民币
3、法定代表人：江伟文
4、成立日期：2023年7月10日
5、公司住所：福建省惠安县东桥镇莲塘村560号3楼
6、主营业务：研发、生产、销售各类标签及热敏小票纸等
7、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 福建南王环保科技股份有限公司 | 570.00 | 57.00 |
| 2 | 江伟文 | 260.00 | 26.00 |
| 3 | 惠安启辉投资中心（有限合伙） | 130.00 | 13.00 |
| 4 | 刘小君 | 40.00 | 4.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
8、与公司的关系：南王新材料为公司控股子公司
9、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 898.48 |
| 负债总额 | 222.71 |
| 其中：银行贷款总额 | - |
| 流动负债总额 | 206.70 |
| 或有事项总额（担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | - |
| 净资产 | 675.77 |
| 资产负债率 | 24.79% |
| 项目 | 2023年10-12月 |
| 营业收入 | 843.06 |
| 利润总额 | -21.97 |
| 净利润 | -16.71 |
注：以上财务数据未经审计。
10、南王新材料信用状况良好，不存在失信被执行情况。
五、担保协议的主要内容
1、保证人：陈凯声
2、债权人：中国民生银行股份有限公司泉州分行
3、被担保的主合同：综合授信合同（公授信字第24-01242901号）
4、保证范围：合同约定的主债权本金/垫付/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”）。
5、保证最高本金限额：3,000万元
6、保证方式：不可撤销连带责任保证
7、保证期间：主债权履行期限届满日起三年
六、交易目的和对上市公司的影响
公司上述关联方对控股子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证担保，能有效满足控股子公司日常资金需求，保证生产经营的顺利开展，有助于支持公司的持续发展。本次接受关联担保免于支付担保费用，且控股子公司无需提供反担保，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除了本次担保之外，陈凯声先生未与本公司及合并报表范围内子公司发生其他关联交易。
八、审议意见
1、董事会意见
2024年3月28日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保并接受关联担保的议案》，关联董事陈凯声先生回避表决，董事会认为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈凯声先生为公司控股子公司提供不可撤销连带责任保证担保，公司控股子公司不提供反担保且免于支付担保费用，属于合理的关联交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同
意公司控股子公司接受关联方担保事项。
2、监事会意见
2024年3月28日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保并接受关联担保的议案》，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈凯声先生为公司控股子公司提供不可撤销连带责任保证担保，公司控股子公司不提供反担保且免于支付担保费用，属于合理的关联交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司控股子公司接受关联方担保事项。
3、独立董事过半数同意意见
公司第三届董事会独立董事于2024年3月28日召开了第一次专门会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保并接受关联担保的议案》。独立董事认为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈凯声先生为公司控股子公司提供不可撤销连带责任保证担保，公司控股子公司不提供反担保且免于支付担保费用，属于合理的关联交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
本次公司控股子公司向银行申请授信额度并接受关联方担保的内容和审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈凯声先生为公司控股子公司提供不可撤销连带责任保证担保，公司控股子公司不提供反担保且免于支付担保费用，属于合理的关联交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次担保事项系为满足控股子公司业务发展及生产经营的需要,有利于控股子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略。综上，保荐人同意公司实际控制人为公司控股子公司授信融资提供担保暨关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福建南王环保科技股份有限公司实际控制人为公司控股子公司授信融资提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
周忠军 郭西波
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日