证券代码：301355 证券简称：南王科技 公告编号：2024-012
福建南王环保科技股份有限公司关于为控股子公司提供担保并接受关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
福建南王环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司福建南王新材料科技有限公司（以下简称“南王新材料”“控股子公司”）拟向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请综合授信融资人民币3,000万元整，授信期限一年。公司及公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈凯声先生，作为保证人于 2024 年 3 月 28 日分别与债权人签订了《最高额保证合同》（编号：公高保字第24-01242901-1号、公高保字第24-01242901-2号），为上述3,000万元授信提供不可撤销连带责任保证担保，保证期间为主债权履行期限届满日起三年。公司于2024年3月28日召开第三届董事会第十二次会议，以6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为控股子公司提供担保并接受关联担保的议案》，关联董事陈凯声先生回避表决。公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了该议案；保荐机构发表了核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次为控股子公司提供担保事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈凯声先生为公司关联方，其为子公司申请授信提供担保事项构成公司的关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上市公司与关联人发生的“上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等”，可以豁免提交股东大会审议。本次接受关联方担保事项无需提交股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
陈凯声先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长兼总经理。陈凯声先生不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次接受关联担保遵循平等、自愿的原则，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈凯声先生对南王新材料向金融机构申请综合授信3,000万元提供不可撤销连带责任保证担保，保证期间控股子公司免于向上述担保方支付担保费用，且无需提供任何反担保。
四、被担保人基本情况
1、公司名称：福建南王新材料科技有限公司
2、注册资本：1000万元人民币
3、法定代表人：江伟文
4、成立日期：2023年7月10日
5、公司住所：福建省惠安县东桥镇莲塘村560号3楼
6、主营业务：研发、生产、销售各类标签及热敏小票纸等
7、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 福建南王环保科技股份有限公司 | 570 | 57 |
| 2 | 江伟文 | 260 | 26 |
| 3 | 惠安启辉投资中心（有限合伙） | 130 | 13 |
| 4 | 刘小君 | 40 | 4 |
| 合计 | 1000 | 100 |
8、与公司的关系：南王新材料为公司控股子公司
9、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 898.48 |
| 负债总额 | 222.71 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 |
| 流动负债总额 | 206.70 |
| 或有事项总额（担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | 0 |
| 净资产 | 675.77 |
| 资产负债率 | 24.79% |
| 项目 | 2023年10-12月（未经审计） |
| 营业收入 | 843.06 |
| 利润总额 | -21.97 |
| 净利润 | -16.71 |
10、南王新材料信用状况良好，不存在失信被执行情况。
五、担保协议的主要内容
（一）最高额保证合同（编号：公高保字第24-01242901-1号）
1、保证人：福建南王环保科技股份有限公司
2、债权人：中国民生银行股份有限公司泉州分行
3、被担保的主合同：综合授信合同（公授信字第24-01242901号）
4、保证范围：合同约定的主债权本金/垫付/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”）。
5、保证最高本金限额：3,000万元
6、保证方式：不可撤销连带责任保证
7、保证期间：主债权履行期限届满日起三年
被担保方其他股东未提供担保，被担保方未提供反担保。
（二）最高额保证合同（编号：公高保字第24-01242901-2号）
1、保证人：陈凯声
2、债权人：中国民生银行股份有限公司泉州分行
3、被担保的主合同：综合授信合同（公授信字第24-01242901号）
4、保证范围：合同约定的主债权本金/垫付/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”）。
5、保证最高本金限额：3,000万元
6、保证方式：不可撤销连带责任保证
7、保证期间：主债权履行期限届满日起三年
被担保方其他股东未提供担保，被担保方未提供反担保。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司上述关联方对控股子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证担保，能有效满足控股子公司日常资金需求，保证生产经营的顺利开展，
有助于支持公司的持续发展。本次接受关联担保免于支付担保费用，且控股子公司无需提供反担保，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日，除了本次担保之外，陈凯声先生未与本公司及合并报表范围内子公司发生其他关联交易。
八、董事会意见
经审议，董事会在对南王新材料资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上认为：本次担保事项系为满足控股子公司业务发展及生产经营的需要,有利于控股子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。公司持有南王新材料57%的股份，其他股东未按出资比例提供同等担保或者反担保，南王新材料未提供反担保。本次担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司能对其经营有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，且南王新材料经营情况正常，具备相应的偿还债务能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。接受关联方担保的事项符合有关法律法规的规定，是为了满足子公司正常资金需求，不会对公司及子公司产生不利影响，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈凯声先生为南王新材料提供不可撤销连带责任保证担保，南王新材料不提供反担保且免于支付担保费用，属于合理的关联交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，董事会同意此次公司为控股子公司提供担保并接受关联方担保事项。
九、独立董事过半数同意意见
公司于 2024 年 3 月28日召开了公司第三届董事会独立董事第一次专门会议， 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保并接受关联担保的议案》。各独立董事认为公司为南王新材料向银行申请授信额度提供担保并接受关联方担保的事项符合有关法律法规的规定，是为了满足子公司正常资金需求，不会对公司及子公司产生不利影响，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈凯声先生为南王新材料提供不可撤销连带责任保证担保，南王新材料不提供反担保且免于支付担保费用，属于合理的关联交
易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
十、监事会意见
公司于2024年3月28日召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保并接受关联担保的议案》，监事会认为：公司控股子公司南王新材料本次拟向银行申请综合授信额度人民币3,000万元，公司及相关方为南王新材料提供担保等事项符合公司及子公司业务发展的实际情况，保证了子公司正常经营发展的资金需求。南王新材料经营稳定，本次担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈凯声先生为南王新材料提供不可撤销连带责任保证担保，南王新材料不提供反担保且免于支付担保费用，属于合理的关联交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议《关于为控股子公司提供担保并接受关联担保的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规等规范性文件及《公司章程》的规定。
十一、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次提供担保后，公司及控股子公司提供担保总余额为3,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.14%；公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保事项；不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担损失的情况。
十二、备查文件
1、福建南王环保科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、福建南王环保科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；
3、福建南王环保科技股份有限公司第三届董事会第一次独立董事专门会议决议；
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福建南王环保科技股份有限公司实际控制人为公司控股子公司授信融资提供担保暨关联交易的核查意见；
5、《最高额保证合同》（编号：公高保字第24-01242901-1号、公高保字第24-01242901-2号）。
福建南王环保科技股份有限公司董事会
2024年3月29日