目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—11页
三、执业资质证书…………………………………………………第12—15页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2024〕1-154号
上海现代制药股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的上海现代制药股份有限公司(以下简称国药现代公司)管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供国药现代公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为国药现代公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
国药现代公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》(上证发〔2023〕193号)的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对国药现代公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，国药现代公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》(上证发〔2023〕193号)的规定，如实反映了国药现代公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所特殊普通合伙中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二四年三月二十八日
国药现代股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》(上证发〔2023〕193号)的规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 2019年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)证监许可〔2019〕227号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司(以下简称中信证券)采用原股东优先配售与原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)网下对机构投资者配售及网上按市价向社会公众投资者发售方式，发行可转换公司债券1,615.94万张，可转换公司债券每张面值为100元人民币，共计募集资金161,594.00万元，坐扣承销和保荐费用536.22万元后的募集资金为161,057.78万元，已由主承销商中信证券于2019年4月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用191.16万元后，公司本次募集资金净额为160,866.62万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验证报告》(天健验〔2019〕1-27号)。
2. 2022年非公开发行股票
根据中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕3065号)，本公司由主承销商中信证券采用非公开发行方式，向特定对象发行人民币普通股(A股)股票14,510.28万股，发行价为每股人民币8.27元，募集资金总额为120,000.00万元，扣除保荐承销费1,200.00万元，剩余募集资金118,800.00万元已由主承销商中信证券于2022年12月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减律师费、审计费、
验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用108.46万元后，公司本次募集资金净额为118,691.54万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(大华验字〔2022〕000955号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
1. 2019 年公开发行可转换公司债券
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 160,866.62 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 110,148.61 |
| 利息收入净额 | B2 | 5,550.28 | |
| 补充流动资金 | B3 | ||
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 9,685.89 |
| 利息收入净额 | C2 | 765.45 | |
| 补充流动资金 | C3 | 47,347.84 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 119,834.51 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 6,315.73 | |
| 补充流动资金 | D3=B3+C3 | 47,347.84 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | ||
| 实际结余募集资金 | F | ||
| 差异 | G=E-F | ||
2. 2022年非公开发行股票
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 118,691.54 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 0.02 |
| 利息收入净额 | B2 | ||
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 119,417.77 |
| 利息收入净额 | C2 | 617.79 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 119,417.79 |
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 617.79 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | -108.46 | |
| 实际结余募集资金 | F | ||
| 差异 | G=E-F | -108.46 | |
应结余募集资金与实际结余募集资金差异系公司以自筹资金预先支付了发行费用。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
1. 2019 年公开发行可转换公司债券
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》(上证发〔2023〕193号)等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《国药现代股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券于2019年5月6日及2019年5月27日与兴业银行股份有限公司上海芷江支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》；本公司对子公司国药集团威奇达药业有限公司(以下简称国药威奇达)及孙公司国药集团大同威奇达中抗制药有限公司(以下简称威奇达中抗)募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券于2019年4月30日与中国民生银行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,均明确了各方的权利和义务。
根据公司2019年第三次临时股东大会和2019年第一次债券持有人会议审议通过《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体并向全资子公司增资》决议，公司全资子公司国药威奇达于2020年3月实施完成吸收合并全资孙公司威奇达中抗)，可转债募投项目-青霉素绿色产业链升级项目实施主体由威奇达中抗变更为国药威奇达。威奇达中抗将其在中国民生银行股份有限公司上海新泾支行(账号：666998899)开立的募集资金专户中专用资金转存至国药威奇达于2020年12月21日在中国民生银行股份有限公司上海分行开立的募集资金专户中，威奇达中抗于2020年12月24日完成工商注销，并于2020年12月25日注销所开
立的募集资金专户。本公司对国药威奇达募集资金实行专户存储，并连同保荐机构中信证券于2021年1月与中国民生银行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；均明确了各方的权利和义务。
三方监管协议及四方监管协议均与上海证券交易所三方监管协议及四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 2022年非公开发行股票
为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》(上证发〔2023〕193号)等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券于2023年1月17日与兴业银行股份有限公司上海普陀支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
1. 2019年公开发行可转换公司债券
本公司有3个公开发行可转换债券募集资金专户，包括兴业银行股份有限公司上海芷江支行(银行账号216550100100023329)、中国民生银行股份有限公司上海分行(银行账号685998998)、中国民生银行股份有限公司上海分行(银行账号632568970)。截至2023年12月31日，上述3个账户已全部注销。
2. 2022年非公开发行股票
本公司有1个非公开发行股票募集资金专户，银行账户为兴业银行股份有限公司上海普陀支行(银行账号216160100100268788)。截至2023年12月31日，该账户已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
根据公司2023年第二次临时股东大会决议，公司将可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金47,347.84万元永久补充流动资金。
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1及附件2。
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
[注]截至2023年12月31日，累计投入金额与承诺投入金额的差额726.25万元系公司以自筹资金预先支付与发行有关的费用108.46万元以及利息收入617.79万元
仅为_上海现代制药股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所(特殊普通合伙)合法经营未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。