FF证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2024-016
上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易预计总额为人民币35,300万元，占公司2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的10.48%，需提交股东大会审议。关联股东在股东大会上将回避表决。
? 日常关联交易是公司正常的生产经营行为，符合公司的业务发展需要，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东合法权益的行为。
? 按照《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律规定，关联董事回避了本次关联交易表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事于2024年3月25日召开2024年第二次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，认为：公司2024年度预计的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，属于正常交易行为，符合公司业务发展需要，所有交易遵循了公平、公正、公开原则，交易价格依据市场价格确定，公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财
务等方面独立运作，上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事会在审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》时，审议程序应当符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，关联董事应当回避表决。同意提交公司董事会审议。
2、董事会审计委员会就2024年日常关联交易预计事项发表了审核意见，认为：公司预计的2024年日常关联交易为正常经营行为，交易价格依据市场价，公平合理，决策程序规范合法，符合公司业务发展的需要，不存在损害公司及股东利益尤其中小股东利益的行为。同意提交董事会审议。
3、公司于2024年3月28日召开第十届董事会第二十次会议就与关联方形成的2024年日常关联交易预计进行审议，关联董事殷俊先生、保罗·拉芬斯克罗夫特先生、沙海祥先生、刘澎先生回避表决，全体非关联董事同意本议案。
4、公司于2024年3月28日召开第十届监事会第二十次会议，经审议后，认为：
公司根据历年经营和未来可能发生的情况，预计的2024年度日常关联交易系正常经营行为；关联交易价格以市场价为依据，合理公允。关联董事回避表决，决策程序合法，不存在损害公司及其他股东利益的情形。关联监事陈宗来先生回避表决。
5、本次日常关联交易预计为人民币35,300万元，占公司2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的10.48%，按《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，需提交公司股东大会审议。关联股东在股东大会上将回避表决。
（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | NSG UK Enterprises Limited及其关联方 | 25,000 | 18,397 | 因市场影响，实际销售不及预期 |
| 上海建材（集团）有限公司及其子公司 | 3,000 | 2,112 | - | |
| 小计 | 28,000 | 20,509 | - | |
| 接受关联人提供的劳务 | NSG UK Enterprises Limited及其关联方 | 300 | - | - |
| 小计 | 300 | - | - |
| 其他-购置设备 | NSG UK Enterprises Limited及其关联方 | 200 | 21 | - |
| 小计 | 200 | 21 | - | |
| 向关联人购买商品 | 滦州市小川玻璃硅砂有限公司 | - | 1,245 | 备注 |
| 小计 | - | 1,245 | - | |
| 合计 | 28,500 | 21,775 | - |
备注：为提高原材料供应的稳定性，本公司2023年下半年与滦州市小川玻璃硅砂有限公司按市场定价的原则签订了新的精制硅砂长期供货合同，2023年实际发生采购额1,245万元。
（三）2024年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品 | 滦州市小川玻璃硅砂有限公司 | 3,000 | 839 | 1,245 | 2023年下半年开始采购,2024年为预计全年数 |
| NSG UK Enterprises Limited及其关联方 | 700 | 134 | - | - | |
| 小计 | 3,700 | 973 | 1,245 | - | |
| 向关联人销售商品 | NSG UK Enterprises Limited及其关联方 | 28,000 | 4,348 | 18,397 | 2024年将进一步深化合作，开拓国内外市场，预计销售增加 |
| 上海建材（集团）有限公司及其子公司 | 3,000 | 104 | 2,112 | - | |
| 小计 | 31,000 | 4,452 | 20,509 | - | |
| 接受关联人提供的劳务 | NSG UK Enterprises Limited及其关联方 | 300 | - | - | - |
| 小计 | 300 | - | - | ||
| 其他-购置设备 | NSG UK Enterprises Limited及其关联方 | 300 | - | 21 | - |
| 小计 | 300 | - | 21 | - | |
| 合计 | 35,300 | 5,425 | 21,775 |
二、关联方介绍和关联关系
1、上海建材（集团）有限公司（以下简称“上海建材”）成立于1993年12月29日，注册资本20,000万元人民币，法定代表人为殷俊，公司注册地址为上海市北京东路240号，通讯地址为上海市徐汇区大木桥路588号，经营范围为投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），公司类型为一人有限责任公司（法人独资），实际控制人为上海地产（集团）有限公司，统一社会信用代码为913100001322213900。
截止2023年12月31日，上海建材资产总额为1,361,752.63万元，净资产为660,164.02万元，营业收入741,684.01万元，净利润1,286.46万元（未经审计）。上海建材为公司控股股东，截止2024年3月28日，持有公司31.48%股权，与本公司构成关联方。上海建材依法存续、财务状况和资信良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对本公司形成坏账,未发生过不支付商品货款的情况。
2、NSG UK Enterprises Limited（以下简称“NSG UK”）根据英格兰和威尔士法律注册成立，在英格兰和威尔士公司注册处注册，注册号为05584873，注册办事处位于European Technical Centre Hall Lane, Lathom, Nr. Ormskirk,Lancashire, L40 5UF, the United Kingdom的私人股份有限公司，设立于2005年10月6日，注册资本为426,962,272.30英镑，董事/法定代表人为Iain MichaelSmith，主要业务为玻璃制造与销售。
截止2023年3月31日，NSG UK总资产43.52亿英镑，净资产18.15亿英镑，收入35.72亿英镑，归属于股东的利润-2.76亿英镑（亏损原因系商誉减值）（经审计）。
NSG UK是全球最大的玻璃生产集团之一，截止2024年3月28日，持有本公司
13.26%股权，为公司第二大股东，与本公司形成关联方。NSG UK依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司提供的技术服务具有持续性,未发生过不支付商品货款或不提供服务的情况。
3、滦州市小川玻璃硅砂有限公司（以下简称“小川硅砂”）成立于1996年8月27日，注册资本234.51万元人民币，法定代表人为杨太军，公司注册地址为河北省唐山市滦州市雷庄镇黄庄村，经营范围为加工精制硅砂粉，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，实际控制人为杨太军。统一社会信用代码为911302231050145649。
截止2023年12月31日，小川玻璃硅砂有限公司资产总额为2,241.90万元，净资产为-189.33万元，营业收入2,414.07万元，净利润万-27.54元（未经审计）。
小川硅砂为公司联营企业，公司向其采购硅砂，截止2024年3月28日，其股权结构为：公司控股子公司天津耀皮玻璃有限公司持有其35%股权，杨太军持有
65%股权（该股东与本公司不存在任何关联关系）。小川硅砂依法存续，资信良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司提供原材料具有持续性。
三、定价政策
上述日常关联交易系公司与关联方以平等自愿、客观公正、价格公允为原则。公司与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；参照同类业务当时、当地市场价格确定交易价格和信用政策，经协议各方友好协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况公司与各相关关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和技术优势为公司生产经营提供服务，有利于借助关联方的平台开拓市场，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，符合公司和股东的利益。
公司报告期内与关联方之间发生的日常关联交易定价按照市场化原则确定，执行公司统一定价策略，其收入金额占当期营业收入的比例较低，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响；不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运作，上述日常关联交易不会影响公司的独立性，占公司同类型业务比例较小，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、备查文件目录
（1）第十届董事会第二十次会议决议
（2）第十届监事会第二十次会议决议
（3）独立董事2024年第二次专门会议决议
（4）审计委员会决议。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2024年3月30日