证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2024-009
浙商证券股份有限公司关于受让国都证券股份有限公司部分股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2024年3月29日，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“公司”）召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司拟受让国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”、“标的公司”）部分股份的议案，公司拟通过协议转让方式受让重庆国际信托股份有限公司（以下简称“重庆信托”）、天津重信科技发展有限公司（以下简称“天津重信”）、重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司（以下简称“重庆嘉鸿”）、深圳市远为投资有限公司（以下简称“深圳远为”）、深圳中峻投资有限公司（以下简称“深圳中峻”）分别持有的国都证券
4.7170%、4.7170%、3.7736%、3.3089%、2.6289%股份，合计19.1454%股份（以下简称“本次交易”）。
●本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的核准以及全国中小企业股份转让系统的合规性确认。
●本次交易能否最终完成尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
公司拟通过协议转让方式受让重庆信托、天津重信、重庆嘉鸿、深圳远为、深圳中峻分别持有的国都证券275,000,000股股份（对应股份总数的4.7170%）、275,000,000股股份（对应股份总数的4.7170%）、220,000,000股股份（对应股份总数的3.7736%）、192,910,354股股份（对应股份总数的3.3089%）、153,266,800股股份（对应股份总数的2.6289%），合计国都证券1,116,177,154股股份（对应股份总数的19.1454%）。参考标的公司截至2023年10月31日（以下简称“评估基准日”）的评估值，经相关方协商一致，本次股份转让的价格为2.673元/股。本次交易符合公司战略规划，有利于公司优化资源配置，加强资源整合，进一步提高公司证券业务的影响力和市场竞争力，充分发挥公司现有业务优势与国都证券业务协同效应，有利于公司和投资者利益。
（二）审议情况
2024年3月28日，浙商证券召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于受让国都证券部分股份的议案》。
2024年3月29日，浙商证券召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于受让国都证券部分股份的议案》。
（三）本次交易尚需履行的批准及授权程序
本次交易尚需取得证监会的核准以及全国中小企业股份转让系统的合规性确认。
二、交易对方基本情况
（一）重庆信托
| 企业名称 | 重庆国际信托股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500000202805720T |
| 法定代表人 | 翁振杰 |
| 注册地址 | 重庆市渝北区嘉州路88号33层、34层、3501-3511室 |
| 注册资本 | 1,500,000万元人民币 |
| 成立时间 | 1984年10月22日 |
| 经营范围 | 许可项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾 |
问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）天津重信
| 企业名称 | 天津重信科技发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120116052082503N |
| 法定代表人 | 潘尧 |
| 注册地址 | 天津生态城动漫中路482号创智大厦204（TG第812号） |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 成立时间 | 2012年9月5日 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（三）重庆嘉鸿
| 企业名称 | 重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500105MA60KK415E |
| 法定代表人 | 张建涛 |
| 注册地址 | 重庆市江北区北城天街37号名义层第二层L230-1 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2019年10月18日 |
| 经营范围 | 一般项目：销售：金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、化工原料（以上两项不含危险化学品）、通讯器材、电器设备、机械设备；物业管理；房屋租赁（不含住宿服务）；市场营销策划；房地产营销策划；电子设备及机电一体化系统的研发、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（四）深圳远为
| 企业名称 | 深圳市远为投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300764955624M |
| 法定代表人 | 邓家贵 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区人民南路深房广场B2405室 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2004年7月7日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）。 |
（五）深圳中峻
| 企业名称 | 深圳中峻投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300359673578A |
| 法定代表人 | 冯金国 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3044号信利康大厦8C-32C |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2015年12月25日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；财务咨询；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 |
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 国都证券股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110101734161639R |
| 法定代表人 | 翁振杰 |
| 注册地址 | 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层 |
| 注册资本 | 583,000.0009万元人民币 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 成立时间 | 2001年12月28日 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中 |
间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
截至2023年6月30日，标的公司的前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中诚信托有限责任公司 | 776,927,161 | 13.3264 |
| 2 | 北京国际信托有限公司 | 558,937,835 | 9.5873 |
| 3 | 国华能源投资有限公司 | 448,516,574 | 7.6933 |
| 4 | 同方创新投资（深圳）有限公司 | 346,986,620 | 5.9517 |
| 5 | 重庆信托 | 307,939,000 | 5.2820 |
| 6 | 东方创业投资管理有限责任公司 | 299,011,949 | 5.1288 |
| 7 | 山东海洋集团有限公司 | 299,011,049 | 5.1288 |
| 8 | 天津重信 | 275,000,000 | 4.7170 |
| 9 | 重庆嘉鸿 | 220,000,000 | 3.7736 |
| 10 | 深圳远为 | 192,910,354 | 3.3089 |
注：以上持股信息来源于国都证券《2023年半年度报告》。截至本公告披露之日，重庆信托持有标的公司275,000,000股股份，持股比例为4.7170%。
（三）财务情况
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 总资产 | 3,568,263.27 | 3,490,417.66 |
| 净资产 | 1,057,738.83 | 1,037,004.05 |
| 营业收入 | 83,203.33 | 93,824.17 |
| 净利润 | 42,360.53 | 33,352.83 |
注：2022年度数据已经审计，2023年1-6月数据未经审计。
（四）主营业务情况
国都证券所属证券行业，主要从事的业务包括证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务；并通过全资子公司国都景瑞投资有限公司从事另类投资业务；通过全资子公司国都创业投资有限责任公司从事私募基金管理业务；通过全资子公司中国国都（香港）金融控股有限公司在香港从事经有权机关核准的证券、期货持牌业务；通过控股子公司国都期货有限公司从事期货业务，具体包括：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。
四、本次交易的评估、定价情况
（一）本次交易的评估情况
根据天源资产评估有限公司出具的评估报告（天源评报字[2024]第0071号），经评估，截至2023年10月31日，国都证券股东全部权益价值的评估值为1,582,600.00万元。
（二）本次交易的定价情况
就本次交易，参考标的公司截至评估基准日2023年10月31日的评估值，经相关方协商一致，本次股份转让的价格为2.673元/股。
五、本次交易协议的主要内容
2024年3月29日，公司与重庆信托、天津重信、重庆嘉鸿、深圳远为、深圳中峻分别签署了股份转让协议（其中，公司与重庆信托、天津重信、重庆嘉鸿、深圳中峻分别签署的股份转让协议合称“《股份转让协议一》”，公司与深圳远为签署的股份转让协议简称“《股份转让协议二》”，《股份转让协议一》与《股份转让协议二》合称“《股份转让协议》”）。同日，公司与重庆信托、天津重信、重庆嘉鸿、深圳中峻分别签署了《股份质押合同》。
（一）《股份转让协议一》的主要内容
1、交易各方
甲方：浙商证券
乙方1：重庆信托
乙方2：天津重信
乙方3：重庆嘉鸿
乙方4：深圳中峻
（乙方1、乙方2、乙方3及乙方4合称为“乙方”，甲方及乙方合称为“各方”）
2、目标股份一
乙方1持有的国都证券275,000,000股股份（对应国都证券股份总数的
4.7170%），乙方2持有的国都证券275,000,000股股份（对应国都证券股份总数的4.7170%），乙方3持有的国都证券220,000,000股股份（对应国都证券股份总数的3.7736%），乙方4持有的国都证券153,266,800股股份（对应国都证券股份总数的2.6289%），前述股份单称或合称为“目标股份一”，甲方受让目标股份一统称“同期股份转让”。
《股份转让协议一》签署日至交割完成日内，因国都证券拆股、送红股、资本公积转增股本等情形而增加的股份应作为目标股份一的一部分一并过户予甲方，甲方无需就此额外支付对价或履行额外的义务。
甲方拟同步实施本次交易，如甲方从乙方受让的拥有完整股东权利的标的公司股份比例未能达到各自拟转让比例，或从乙方和深圳市远为投资有限公司合计受让的拥有完整股东权利的标的公司股份比例未能达到18%，甲方有权终止本
次交易或要求乙方继续按照《股份转让协议一》将其持有的全部或部分目标股份一转让给甲方，且不承担任何责任。
3、股份转让价款及支付
（1）股份转让价款
根据相关法律法规，参考国都证券截至评估基准日的评估值，经各方协商一致，本次股份转让的价格为2.673元/股，乙方1、乙方2、乙方3及乙方4转让目标股份一的股份转让价款总额分别为735,075,000.00元、735,075,000.00元、588,060,000.00元、409,682,156.40元。
（2）股份转让价款的支付
各方同意，除《股份转让协议一》另有约定外，本次股份转让价款分四期支付，具体支付安排如下：
1）第一期股份转让价款：在下列条件全部满足或被甲方书面豁免之日起5个工作日内，甲方应向乙方指定银行账户支付第一期股份转让价款，第一期股份转让价款金额=乙方截至第一期股份转让价款支付日质押登记予甲方的目标股份一数量×标的公司2022年年度报告披露的截至2022年12月31日经审计的每股净资产1.75元（“每股净资产”）×70%。
i. 《股份转让协议一》已经依法签署；ii. 乙方已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成将其持有的全部或部分无限售且不存在质押、冻结等任何权利限制的目标股份一质押予甲方的登记手续；iii. 乙方已经将其拟转让给甲方的目标股份一托管至甲方指定的证券营业部；iv. 除质押予甲方外，目标股份一不存在质押、冻结或其他第三方主张权利或权益的情形；v. 没有发生乙方实质违反其在《股份转让协议一》项下应遵守或履行的承诺和义务并导致本次交易不能正常进行的情况；vi. 截至支付日，没有发生或虽发生但已消除对国都证券及其子公司的
资产、财务状况和正常经营产生重大不利影响的事件；
vii. 乙方没有发生影响本次交易完成的重大行政处罚、逾期不能偿还债
务的重大民事违约行为，以及被提起或进入破产、清算、歇业、解散、重组或债务重整程序等事项；viii. 没有主管政府部门采取行动或程序限制或禁止本次交易的完成。2）第二期股份转让价款：在下列条件全部满足或被甲方书面豁免之日起5个工作日内，甲方应向乙方指定银行账户支付第二期股份转让价款，第二期股份转让价款金额=乙方截至第二期股份转让价款支付日质押登记予甲方的目标股份一数量×每股净资产×30%。
i. 截至第二期股份转让价款支付日，第一期股份转让价款支付条件均
保持满足或被甲方书面豁免；ii. 证监会已出具同期股份转让的行政许可申请受理单，正式受理同期股份转让申请。3）第三期股份转让价款：在下列条件全部满足或被甲方书面豁免之日起5个工作日内，甲方应向乙方指定银行账户支付第三期股份转让价款，第三期股份转让价款金额=乙方截至第三期股份转让价款支付日质押登记予甲方的目标股份一数量×每股净资产×1.5×95%－甲方已向乙方支付的第一期和第二期股份转让价款。
i. 截至第三期股份转让价款支付日，第一期股份转让价款支付条件和
第二期股份转让价款支付条件均保持满足或被甲方书面豁免；ii. 乙方已经质押予甲方的国都证券股份持续质押且质押比例不低于
15%；iii. 证监会已核准甲方成为国都证券股东并核准同期股份转让；iv. 全国股转公司已出具关于同期股份转让的合规性确认函。4）第四期股份转让价款：在下列条件全部满足或被甲方书面豁免之日起5个工作日内，甲方应向乙方指定银行账户支付第四期股份转让价款，第四期股份转让价款金额=本次股份转让价款总额－甲方已向乙方支付的本次股份转让价款+根据《股份转让协议一》的约定计算的自评估基准日至交割完成日前一个自然月月末（“损益归属期间”）目标股份一对应的损益金额（如涉及，损益归属期间损失以负数计算）－根据《股份转让协议一》的约定甲方享有的本次股份转让
价款的利息。为免疑义，若根据前述公式计算所得金额为负数的，乙方应在前述金额确定之日起10个工作日内以现金方式向甲方补足至根据前述公式计算所得金额为零。
i. 截至第四期股份转让价款支付日，第一期股份转让价款支付条件、
第二期股份转让价款支付条件和第三期股份转让价款支付条件均保持满足或被甲方书面豁免；ii. 目标股份一已全部过户登记至甲方的证券账户；iii. 会计师事务所已按照《股份转让协议一》的约定出具《专项审计报
告》。各方同意，甲方按照《股份转让协议一》约定的利率向乙方收取所付股份转让价款的利息。
（3）股份质押
各方确认，乙方应当将全部目标股份一质押给甲方，为担保乙方在《股份转让协议一》项下应履行而未履行的全部义务和责任所产生的全部债务，具体由各方另行签署《股份质押合同》约定。
4、交割
（1）证监会核准本次股份转让前事项
1）《股份转让协议一》签署后，乙方应配合并应促使国都证券配合甲方及其聘请的中介机构为本次交易之目的对国都证券开展必要的尽职调查，并要求国都证券提供资料真实、准确、完整。
2）《股份转让协议一》签署之日起5个工作日内，乙方应将目标股份一托管至甲方指定的证券营业部。
3）乙方应要求国都证券在甲方向国都证券首次提供同期股份转让的申请文件之日起7个工作日内，向证监会提交同期股份转让申请文件，甲方应同时给予必要的协助和配合。未经甲方事先书面同意，乙方应要求国都证券不得撤回其已经向证监会提交的同期股份转让申请文件。
（2）证监会核准本次股份转让后事项
1）在证监会核准同期股份转让之日起10个工作日内，甲方和乙方应共同配合根据相关法律法规的规定向全国股转公司提交关于同期股份转让的合规确认申请文件，并落实《股份转让协议一》约定的专项审计会计师事务所的委托工作。2）乙方与甲方共同自全国股转公司出具关于同期股份转让的合规性确认函之日起5个工作日内，至中国证券登记结算有限责任公司办理完成目标股份一的质押解除并同时将目标股份一登记至甲方名下。
3）自目标股份一全部过户登记至甲方的证券账户之日起，甲方正式成为国都证券股东、享有股东权利并承担股东义务。
5、过渡期主要安排
过渡期内，乙方应根据国都证券章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用股东身份或其向国都证券委派的董事、监事实施任何侵害国都证券及其子公司利益或其潜在股东权益的行为。
目标股份一在损益归属期间的损益由乙方享有或承担，国都证券在损益归属期间以及截至损益归属期末的财务状况以《专项审计报告》为准。
损益归属期间，乙方不得同意并应确保其向标的公司委派的董事、监事不得同意标的公司在正常业务经营之外实施：（1）以转让、出售、许可或以其他方式处置资产或对外股权投资的行为，（2）合并、分立、兼并、收购、对外投资、与第三方合资等非日常经营行为，（3）将现有业务转移给第三方的行为。标的公司发生上述行为导致的标的公司损益变动应当在期间损益中扣除。损益归属期间的期间损益=根据《专项审计报告》确定的损益归属期间期末净资产额—评估基准日的净资产额（即人民币10,490,711,900.15元，下同）—前述损益变动（如为负数，则取0）。如标的公司在损益归属期间的期间损益小于0，差额部分由乙方按照《股份转让协议一》签署日目标股份对应标的公司股份总数的比例承担，并由甲方从拟支付的第四期股份转让价款中抵扣相应差额，不足部分由乙方另行以现金补足；如标的公司在损益归属期间的期间损益大于0，超额部分由乙方按照《股份转让协议一》签署日目标股份对应标的公司股份总数的比例享有，并由甲方在支付第四期股份转让价款时结算并支付。
6、协议解除
如《股份转让协议一》解除，乙方应向甲方返还甲方已支付的本次股份转让价款并支付利息，乙方逾期支付的，每逾期支付一日，乙方应按照应付未付金额的每日万分之二的利率向甲方加付罚息。
7、违约责任
（1）各方同意，任何一方对《股份转让协议一》项下作出的陈述、保证、承诺以及其他法定、约定义务的违反将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任，赔偿非违约方因此遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、仲裁费、律师费等追索费用）；并且非违约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
如国都证券向甲方提供的信息、文件资料或其在全国股转系统公开披露的信息存在严重虚假记载、不实陈述或故意隐瞒导致甲方本次交易目的无法实现且甲方自身受到1,000万以上直接损失的，乙方同意按照国都证券的过错和责任赔偿甲方因此造成的经济损失（包括由此产生的诉讼费、仲裁费、律师费等追索费用）。
（2）若国都证券未在甲方向国都证券首次提供符合相关规定要求的同期股份转让的申请文件之日起7个工作日内向证监会提交同期股份转让申请文件；或者由于可归咎于乙方的原因，乙方未配合甲方在证监会核准同期股份转让之日起10个工作日内向全国股转公司提交关于同期股份转让的合规确认申请文件；或者由于可归咎于乙方的原因，乙方未配合甲方自全国股转公司出具关于同期股份转让的合规性确认函之日起5个工作日内办理完成目标股份一过户登记，每逾期一日，乙方按照每日万分之二对甲方已经向乙方支付的股份转让价款支付违约金。
（3）由于可归咎于甲方的原因，甲方未按《股份转让协议一》约定的时间向乙方支付本次股份转让价款且经乙方书面催告后30日内仍未支付的，则自甲方逾期付款之日起，每逾期一日，按照每日万分之二对逾期支付的当期应付未付股份转让价款支付违约金。
（4）各方同意，若乙方违反其在《股份转让协议一》项下的任何陈述、保证、承诺、约定和义务，则甲方有权将乙方应当承担的违约金、损害赔偿金从本次股份转让价款中扣除，不足部分由乙方以现金方式向甲方补足。
8、争议解决
因《股份转让协议一》的签署而产生的或与《股份转让协议一》有关的任何争议，各方应首先以友好协商方式解决。各方协商未果时，任何一方均可将该争议提交至《股份转让协议一》签订地浙江省杭州市上城区有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
9、生效
《股份转让协议一》经各方盖章及授权代表签字之日起成立，其中证监会核准后适用的条款在证监会核准本次交易之日起生效，其余条款自成立之日起生效。
（二）《股份转让协议二》的主要内容
1、交易各方
甲方：浙商证券
乙方：深圳远为
（甲方及乙方合称为“双方”）
2、目标股份二
乙方持有的国都证券192,910,354股股份（对应国都证券股份总数的3.3089%，以下简称“目标股份二”。
《股份转让协议二》签署日至交割完成日内，因国都证券拆股、送红股、资本公积转增股本等情形而增加的股份应作为目标股份二的一部分一并过户予甲方，甲方无需就此额外支付对价或履行额外的义务。
甲方拟同步实施本次交易，如甲方从乙方受让的拥有完整股东权利的标的公司股份比例未能达到其拟转让比例，或从乙方和重庆信托、天津重信、重庆嘉鸿、深圳中峻合计受让的拥有完整股东权利的标的公司股份比例未能达到18%，甲方有权终止本次交易或要求乙方继续按照《股份转让协议二》将其持有的全部或部分目标股份二转让给甲方，且不承担任何责任。
3、股份转让价款及支付
（1）股份转让价款
根据相关法律法规，参考国都证券截至评估基准日的评估值，经双方协商一致，本次股份转让的价格为2.673元/股，股份转让价款总额为515,649,376.24元。
（2）股份转让价款的支付
双方同意，除《股份转让协议二》另有约定外，在下列条件全部满足或被甲方书面豁免之日起5个工作日内，甲方应向乙方指定银行账户一次性支付本次股份转让价款：
i. 《股份转让协议二》及《股份转让协议一》已经依法签署；
ii. 目标股份二不存在质押、冻结或其他第三方主张权利或权益的情形；
iii. 没有发生乙方实质违反其在《股份转让协议二》项下应遵守或履行的
承诺和义务并导致本次交易不能正常进行的情况；
iv. 截至支付日，没有发生或虽发生但已消除对国都证券及其子公司的资
产、财务状况和正常经营产生重大不利影响的事件；
v. 乙方没有发生影响本次交易完成的重大行政处罚、逾期不能偿还债务
的重大民事违约行为，以及被提起或进入破产、清算、歇业、解散、重组或债务重整程序等事项；
vi. 没有主管政府部门采取行动或程序限制或禁止本次交易的完成；vii. 证监会已核准甲方成为国都证券股东并核准本次股份转让及甲方分
别与重庆信托、天津重信、重庆嘉鸿、深圳中峻签署的《股份转让协议一》项下约定的股份转让（以下简称“前序股份转让”）；viii. 全国股转公司已出具关于本次股份转让及前序股份转让的合规性确
认函；
ix. 目标股份二以及前序股份转让项下的国都证券股份已全部过户登记
至甲方的证券账户；x. 会计师事务所已按照《股份转让协议二》的约定出具《专项审计报告》。
4、交割
（1）证监会核准本次股份转让前事项
1）《股份转让协议二》签署后，乙方应配合并应促使国都证券配合甲方及其聘请的中介机构为本次交易之目的对国都证券开展必要的尽职调查，并要求国都证券提供资料真实、准确、完整。
2）《股份转让协议二》签署之日起5个工作日内，乙方应将目标股份二托管至甲方指定的证券营业部；
3）乙方应要求国都证券在甲方向国都证券首次提供本次股份转让的申请文件之日起7个工作日内，向证监会提交本次股份转让申请文件，甲方应同时给予必要的协助和配合。未经甲方事先书面同意，乙方应要求国都证券不得撤回其已经向证监会提交的本次股份转让申请文件。
（2）证监会核准本次股份转让后事项
1）在证监会核准本次交易及前序股份转让之日起10个工作日内，甲方和乙方应共同配合根据相关法律法规的规定向全国股转公司提交关于本次交易及前序股份转让的合规确认申请文件。
2）乙方与甲方共同自全国股转公司出具关于本次股份转让及前序股份转让的合规性确认函之日起5个工作日内，至中国证券登记结算有限责任公司办理完成目标股份二的过户登记手续，将目标股份二登记至甲方名下。
3）自目标股份二全部过户登记至甲方的证券账户之日起，甲方正式成为国都证券股东、享有股东权利并承担股东义务。
5、过渡期主要安排
过渡期内，乙方应根据国都证券章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用股东身份或其向国都证券委派的董事、监事实施任何侵害国都证券及其子公司利益或其潜在股东权益的行为。
目标股份二在损益归属期间的损益由乙方享有或承担，国都证券在损益归属期间以及截至损益归属期末的财务状况以《专项审计报告》为准。
6、协议解除
如《股份转让协议二》解除，乙方应向甲方返还甲方已支付的全部款项，乙方逾期支付的，每逾期支付一日，乙方应按照应付未付金额的每日万分之二的利率向甲方加付罚息。
7、违约责任
（1）双方同意，任何一方对《股份转让协议二》项下作出的陈述、保证、承诺以及其他法定、约定义务的违反将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任，赔偿非违约方因此遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、仲裁费、律师费等追索费用）；并且非违约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
如国都证券向甲方提供的信息、文件资料或其在全国股转系统公开披露的信息存在严重虚假记载、不实陈述或故意隐瞒导致甲方本次交易目的无法实现且甲方自身受到1,000万以上直接损失的，乙方同意按照国都证券的过错和责任赔偿甲方因此造成的经济损失（包括由此产生的诉讼费、仲裁费、律师费等追索费用）。
（2）若国都证券未在甲方向国都证券首次提供符合相关规定要求的本次股份转让的申请文件之日起7个工作日内向证监会提交本次股份转让申请文件；或者由于可归咎于乙方的原因，乙方未配合甲方在证监会核准本次交易及前序股份转让之日起10个工作日内向全国股转公司提交关于本次交易及前序股份转让的合规确认申请文件；或者由于可归咎于乙方的原因，乙方未配合甲方自全国股转公司出具关于本次股份转让及前序股份转让的合规性确认函之日起5个工作日内办理完成目标股份二过户登记，每逾期一日，乙方按照本次股份转让价款总额的每日万分之二向甲方支付违约金。
（3）由于可归咎于甲方的原因，甲方未按《股份转让协议二》约定的时间向乙方支付本次股份转让价款且经乙方书面催告后30日内仍未支付的，则自甲方逾期付款之日起，每逾期一日，按照每日万分之二对逾期支付的应付未付股份转让价款支付违约金。
（4）双方同意，若乙方违反其在《股份转让协议二》项下的任何陈述、保证、承诺、约定和义务，则甲方有权将乙方应当承担的违约金、损害赔偿金从本次股份转让价款中扣除，不足部分由乙方以现金方式向甲方补足。非一方违约导致目标股份未能交割的，双方互不追究对方违约责任。
8、争议解决
因《股份转让协议二》的签署而产生的或与《股份转让协议二》有关的任何争议，双方应首先以友好协商方式解决。双方协商未果时，任何一方均可将该争议提交至《股份转让协议二》签订地浙江省杭州市上城区有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
9、生效
《股份转让协议二》经各方盖章及授权代表签字之日起成立，其中证监会核准后适用的条款在证监会核准本次交易之日起生效，其余条款自成立之日起生效。
（三）《股份质押合同》的主要内容
1、交易各方
甲方：浙商证券乙方1：重庆信托乙方2：天津重信乙方3：重庆嘉鸿乙方4：深圳中峻（乙方1、乙方2、乙方3及乙方4合称为“乙方”，甲方及乙方合称为“各方”）
2、质押股份
乙方1、乙方2、乙方3、乙方4分别持有的国都证券275,000,000股、275,000,000股、220,000,000股、153,266,800股无任何权利负担的无限售条件流通股（合称为“质押股份”）。质押股份包括因发生拆股、送红股、资本公积转增股本等情形而增加的股份。
3、质押股份担保范围
《股份质押合同》项下质押股份所担保的范围为乙方在《股份转让协议一》项下应履行而未履行的全部义务和责任所产生的全部债务。
4、质押股份登记
乙方应于《股份质押合同》签署后10个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司办理完成质押登记手续。
5、质权的实现
如因乙方未能全面履行《股份转让协议一》项下义务而产生任何应向甲方支付的款项的，甲方有权行使质权，甲方可以与乙方协议以质押股份折价或依法以拍卖、变卖质押股份所得的价款优先受偿。
如质押股份折价、拍卖、变卖价款不足以抵偿前述款项以及甲方遭受的损失的，甲方有权向乙方追偿。
在乙方向甲方全部清偿质押股份担保范围内的债务前，如果质押被全部或部分终止、失效或被解除的，则自该等质押终止、失效或被解除之日起，对于受其影响而未能被用于《股份质押合同》约定质押的标的股份的收益权自动转让给甲
方，甲方享有该等标的股份的收益权并以此抵扣乙方应向其清偿的债务，直至甲方获得《股份质押合同》约定的全部债务的足额清偿。
6、争议解决
因《股份质押合同》的签署而产生的或与《股份质押合同》有关的任何争议，双方应首先以友好协商方式解决。双方协商未果时，任何一方均可将该争议提交至《股份质押合同》签订地浙江省杭州市上城区有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
六、本次交易对公司的影响
本次交易符合公司战略规划，有利于公司优化资源配置，加强资源整合，进一步提高公司证券业务的影响力和市场竞争力，充分发挥公司现有业务优势与国都证券业务协同效应，有利于公司和投资者利益。
七、风险提示
1、本次交易尚需履行证监会的核准以及全国中小企业股份转让系统的合规性确
认，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。
2、本次交易能否最终完成存在一定的不确定性，有交易无法达成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙商证券股份有限公司董事会
2024年3月30日