证券简称：希荻微 证券代码：688173
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于希荻微电子集团股份有限公司
2024年股票期权激励计划
调整及首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2024年3月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的批准和授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）本激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 8
（二）本激励计划的调整情况 ...... 8
（三）本激励计划的首次授予情况 ...... 9
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ....... 11
（五）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
希荻微、本公司、公司、上市公司
指 希荻微电子集团股份有限公司本激励计划、股票期权激励计划
指 希荻微电子集团股份有限公司2024年股票期权激励计划本独立财务顾问报告、本报告
指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告
股票期权、期权 指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司技术（业务）骨干人员授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日行权价格 指 公司授予激励对象每一份股票期权的价格有效期 指
自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止
行权 指
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《公司章程》 指 《希荻微电子集团股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划调整及首次授予事项对
公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划调整及首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准和授权
希荻微电子集团股份有限公司2024年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
1. 2024年3月7日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，
审议通过了《关于拟订公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于拟订公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于拟订公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，并提交公司董事会审议。
2. 2024年3月7日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。上海君澜律师事务所和本独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
3. 2024年3月7日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
4. 2024年3月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《希荻微电子集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐克美女士作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5. 2024年3月8日至2024年3月18日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2024年3月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-029）。
6. 2024年3月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2024年3月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-030）。
7. 2024年3月29日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议、第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，希荻微本次调整及首次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及希荻微《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，希荻微及其首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。
（二）本激励计划的调整情况
鉴于希荻微2024年股票期权激励计划原确定首次授予的激励对象中，2名激励对象由于离职不再符合授予条件，根据《激励计划（草案）》以及公司
2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由144人调整为142人，本激励计划股票期权授予数量由1,107.45万份调整为1,098.25万份，其中，首次授予数量由886.45万份调整为878.65万份，预留授予数量由221.00万份调整为219.60万份。
本次调整后的激励对象属于经公司2024年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划的首次授予事项相关内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，希荻微对2024年股票期权激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（三）本激励计划的首次授予情况
1. 首次授予日：2024年3月29日
2. 首次授予数量：878.65万份，占公司当前股本总额的2.14%
3. 首次授予人数：142人
4. 行权价格：14.38元/份
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6. 激励计划的有效期、等待期、可行权日和行权安排。
（1）本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可
行权日之间的时间段。本激励计划首次授予及预留授予的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自股票期权相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划的等待期届满后，激励对象获授的股票期权进入可行权期，
激励对象可以根据本激励计划的行权安排开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权安排具体如下：
行权安排 行权时间 可行权比例第一个行权期
自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止
25%第二个行权期
自相应部分授予之日起
个月后的首个交易日起至相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止
25%第三个行权期
自相应部分授予之日起
| 24 |
| 36 |
个月后的首个交易日起至相应部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止
25%第四个行权期
自相应部分授予之日起48个月后的首个交易日起至相应部分授予之日起60个月内的最后一个交易日止
25%
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7. 首次授予激励对象名单及授予情况
| 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
技术（业务）骨干人员（共计
人）
| 142 | 8,786,500 | 80.00% | 2.14% |
| 预留部分 | 2,196,000 | 20.00% | 0.54% |
| 合 计 | 10,982,500 | 100.00% | 2.68% |
注：1.公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2.本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予股票期权的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》、公司《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件的规定。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议希荻微在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，希荻微与本激励计划首次授予激励对象均符合公司《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权激励计划的调整及首次授予已取得必要的批准和授权，本激励计划首次授予的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．希荻微电子集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）2．希荻微电子集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决议3．希荻微电子集团股份有限公司第二届监事会第五次会议决议
4. 希荻微电子集团股份有限公司章程
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴若斌联系电话：021-52588686传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052