证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2024-011
上海和辉光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票的回购数量：24,904,878股
? 限制性股票的回购价格：1.84元/股
上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中部分限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年12月28日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。上述相关事项公司已于2021年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2022年1月20日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海和辉光电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕23号），上海市国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本激励计划。2022年1月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2022-001)。
3、2022年1月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-002），会议对本激励计划相关议案进行审议。同日，公司还披露了《上海和辉光电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-003），根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事董叶顺先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021年12月29日至2022年1月8日，公司对本激励计划拟激励对象的工号、姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内公司员工可向公司人力资源部门提出意见。截至公示期满，公司人力资源部门未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象名单提出的异议。2022年2月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-005）。
5、2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-006）、《上海和辉光电股份
有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-007）。
6、2022年2月16日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。2022年2月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-008）、《上海和辉光电股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-009）。
7、2022年4月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并于2022年4月8日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。2022年4月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2022-013）。
8、2023年4月25日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023年5月31日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过该议案。本次回购注销登记手续已于2023年8月8日完成。公司分别于2023年4月27日、2023年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-015）、《上海和辉光电股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2023-023）。
9、2024年3月28日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量
1、根据公司《2021年限制性股票激励计划》“八、限制性股票的授予条件和解除限售条件”之“（三）限制性股票解除限售时的业绩条件”的规定：“本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，除满足上述解除限售的法定条件外，分年度考核2022～2024年度的公司层面业绩和个人层面业绩，根据公司层面、个人层面的考核结果，共同确定激励对象年度限制性股票的可解除限售份额，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件……当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票，除本激励计划另有规定外，由公司按授予价格予以回购。”2023年为第二个考核年度，当年营业收入增长额低于业绩考核指标的要求，根据上述规定，公司拟回购注销共计464名激励对象对应第二期可解除限售的限制性股票，总股数为22,566,258股。
2、根据公司《2021年限制性股票激励计划》“十三、公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象个人发生异动的处理”的规定：“本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：
（1）因公司裁员等原因被解除劳动或聘用关系；（2）劳动或聘用关系到期终止的；（3）与公司协商一致，终止或解除劳动或聘用关系的。”根据上述规定，公司拟回购注销本激励计划中共计28名激励对象所获授但尚未解除限售的全部限制性股票，总股数为2,338,620股。
综上，公司本次拟回购注销的部分限制性股票数量总数为24,904,878股，占目前公司总股本的0.18%。
（二）本次限制性股票回购注销的价格
根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，本次回购注销限制性股票的价格为授予价格，即回购价格为1.84元/股。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为45,824,975.52元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由13,856,908,761股变更为13,832,003,883股。股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 8,104,673,036 | -24,904,878 | 8,079,768,158 |
| 无限售条件的流通股 | 5,752,235,725 | 0 | 5,752,235,725 |
| 股本总数 | 13,856,908,761 | -24,904,878 | 13,832,003,883 |
备注：本表格不包含转融通业务对股份变动的影响。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票相关事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生较大影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司全体激励对象将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体股东创造价值回报。
五、独立董事专门会议意见
公司本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《上海和辉光电股份有限公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，对公司经营业绩和财务状况不产生较大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权结构仍符合上市条件。我们同意公司按1.84元/股的授予价格回购注销492名激励对象已获授但尚未解除限售的24,904,878股限制性股票，并同意将此议案提交公司董事会审议。
六、监事会意见
公司本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《上海和辉光电股份有限公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按1.84元/股的价格回购注销492名激励对象已获授但尚未解除限售的24,904,878股限制性股票。
七、律师法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所出具了法律意见书，意见如下：
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销尚需提请公司股东大会审议通过；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和本次激励计划的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及股份注销登记和办理减少注册资本等手续。
特此公告。
上海和辉光电股份有限公司董事会
2024年3月30日