云南罗平锌电股份有限公司2023年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称：企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称：公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，现将情况报告如下：
一、公司内部控制的基本情况
公司成立以来，公司董事会及管理层十分重视内部控制体系的建立健全工作，通过公司治理的完善，内部组织架构的健全，已初步建立了一个科学合理的内部控制体系，并根据不断提高的管理需求及内控环境的变化，适时地对内控制度进行了修订和完善。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
1、公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
（1）云南罗平锌电股份有限公司，为公司本部，公司经营范围是：铅锌矿的开采、勘探、加工、贸易；硫酸生产、硫酸购销；锌精矿、铅精矿、锌锭、镉锭、锗精矿、银精矿、氧化锌粉、金属硅的生产和购销；水力发电；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务，金属锌粉、锌合金、装饰材料；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；机电维修。
（2）罗平富锌农业发展有限公司，为公司全资子公司，其主要营业范围为油脂、油料加工，油菜籽及菜籽油储存与农副产品收购、销售；油菜籽及菜籽油分析、检测定级；饲料、原料生产、采购、销售；农业种植、油菜籽及菜籽油科普宣传、菜籽油自动化加工及农业观光旅游；富锌菜油、有机菌肥、富锌肥料的研究与生产；酒店运营管理、日用百货销售、农副产品运输服务。锌冶炼水淬渣
粉末、新型雾化锌粉、喷吹锌粉的生产销售，金属粉末、锗、镓、铟稀贵金属，硫酸铵、氧化锌粉、活性氧化锌、铅渣、铜镉渣、硫酸锌、铅精矿、锌精矿，氧化锌焙砂、煤炭购销、国家允许经营的金属产品及其原辅料的贸易。
（3）普定县向荣矿业有限公司，为公司全资子公司，主要从事铅锌矿开采、洗选、销售。
（4）普定县德荣矿业有限公司，为公司全资子公司，主要从事铅锌矿开采、销售。
（5）富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司，为公司控股子公司，主要从事铅锌矿开采、洗选、加工销售。
（6）普定县宏泰矿业有限公司，为公司全资子公司，主要从事铅锌矿开采、销售。
（7）云南鸿源实业有限公司，为公司的控股子公司，主要从事铅锌矿开采、销售。
（8）云南驰为商贸有限责任公司，为公司的全资子公司，主要从事食品（预包装）、保健食品（预包装）销售。
（9）云南罗平锌电新材料有限公司，为公司的全资子公司，主要从事锌合金生产、销售。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、公司治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以公司《章程》为基础，以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，同时，公司制定并完善了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，进一步规范了董事会各专业委员会的工作流程，并在各专业委员会的工作中得以遵照执行。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系和科学有效的职责分工及制衡机制，完善了公司法人治理结构。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，以维护投资者和公司利益。
公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则，明确股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，对公司重大事项进行决策；董事会向股东大会负责，在股东大会赋予的职权范围内对公司进行管理和决策；公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，负责公司日常经营管理活动，落实董事会的相关决议。监事会是公司的监督机构。公司依法设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定，并根据《上市公司治理准则》的相关要求制定了董事会四个专门委员会工作细则，对各专门委员会的职责、决策程序、目标都作了详尽的阐述。公司法人治理制度规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，构建公司基本的组织架构和授权、监督体系，保证了公司法人治理的高效运转。根据公司《章程》规定，董事会由九名董事组成。目前公司实有董事八名，空缺一名董事。
3、公司组织架构
结合公司所属行业特点及管理现状，公司本部设有党委办公室、工程部、安全管理部、环境管理部、企业管理部、审计部、证券投资部、营销部、财务部、办公室、人力资源部和技术中心等职能部门。各职能部门按照独立运行、相互制衡的原则履行职责，职能明确、权责明晰，并做到了信息互通，确保了控制措施的有效执行。
公司各控股或全资子公司建立了独立完备的决策、执行和监督反馈系统，并按照互相制衡的原则设置了内部机构和业务部分。公司对子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过有效的制度保证实行必要的监管。
4、控制措施
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《风险投资管理制度》、《董事会
战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《审计委员会对年度财务报告审计工作规则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《重大事项决策制度》、《合同管理制度》、《控股子公司管理办法》、《敏感信息管理制度》、《累计投票制度实施细则》、《重大信息内部报告制度》、《境内期货套期保值内部控制制度》、《突发事件应急处置预案》等基本管理制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
公司接到《云南监管局行政监管措施决定书》后于2023年7月再次对内控制度进行了全面、系统的修订，更进一步提升公司管理水平，完善公司治理结构，进一步促进公司高质量发展。
5、纳入评价范围的主要业务和事项包括：
（1）内部审计
公司董事会下设审计委员会，采用多种方式通过专门人员开展内部控制的监督检查工作，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行。同时对公司及下属子（分）公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，降低了公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。
（2）货币资金管理
公司已对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，并按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。公司未发现影响货币资金安全的重大不适当之处。
（3）物资和原料采购
公司制定了《物资采购管理》、《原料采购管理》、《物资采购实施细则》、《原料采购实施细则》、《危险化学品、易制毒、易制爆等物资实施细则》、《采购、销售点价实施细则》物料采购按照公司年度生产计划，落实到月。采购申请明确了采购类别、质量等级、规格、数量、标准等关键要素，采购流程中各级审批流程执行到位，验收入库手续完备，采购部门及时催收发票送交财务，付款程序合理。报告期内，公司采购与付款的内部控制执行有效。
（4）生产过程管理
公司认真贯彻执行GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系、GB/T24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系GB/T23331-2020/ISO50001:2018能源管理体系和GB/T45001-2020/ISO45001:2018职业健康安全管理体系,GB/T29490-2013企业知识产权管理规范，对所属各生产单位及机关各部门在采购、生产、销售、服务等管理活动过程中所涉及的质量、环境、能源、职业健康安全工作进行严格管理，保证产品生产质量，保护生产环境，节约能源，维护员工职业健康安全，以实现管理体系的持续适宜性和生产的总体有效性，促进公司生产经营管理体系进一步健全和完善。
（5）产品销售
根据公司现有《产品销售管理》、《产品销售实施细则》、《物流管理实施细则》、《采购、销售点价实施细则》、《境内期货套期保值内部控制制度》公司销售活动均按照已制定的销售流程进行。营销部在对市场做出调查分析后，及时反馈信息并分解计划，确定货物定价及流向，在主管领导确定后实施销售。能保证资金的及时回笼。
（6）固定资产管理
公司已建立较科学的固定资产管理制度。固定资产实行“统一管理，统一调度，统一使用和核算”的办法。大额固定资产款项必须在相关资产已经验收，手续齐备后才能支付。
（7）对外投资
公司制定了《风险投资管理制度》，规范公司投资行为，尤其是长期股权投资。该制度确定了对外投资程序、对外投资权限、对外投资的转让与收回等。公司根据《重大事项决策制度》，对不同金额的投资事项决策做出了授权。董事会
下设战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出合理建议，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。公司相关部门对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节都进行了有效的控制。
（8）关联交易
公司重视关联交易的内控管理，为规范公司关联交易，保证关联交易在公允的前提下完成，公司根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定并实施了《关联交易决策制度》，对关联人的范围、关联交易事项、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等内容作了详细规定，确保关联交易符合公开、公正的原则，关联定价公允、合理，有效地维护了公司及中小股东的利益。公司每年发生的关联交易从决策机制和事前、事后管理方面入手，严格依照《关联交易决策制度》的规定执行，建立了较为完善的防范风险机制。报告期，公司关联交易的内部控制严格、有效，未有违反《企业内部控制基本规范》和公司《关联交易决策制度》的情形。
（9）担保与融资
公司制定了《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细的规定。在遵循合法、公平、自愿、互利的原则基础上，严格防范担保风险。切实履行对外担保的审查、审批、管理和披露程序。
报告期内，公司为全资子公司罗平富锌农业发展有限公司项目建设贷款提供保证担保，担保期限：十五年，担保金额：16,090.00万元。截止本报告披露日实际担保金额为6,130万元
报告期内，公司参股公司兴义黄泥河发电有限责任公司（以下简称黄泥河公司）与华能天成融资租赁有限责任公司开展动产不动产售后回租融资租赁业务，增信方式为：黄泥河公司各股东股权质押等，融资金额6.5亿元，租赁实际利率（XIRR）7.53％，租赁期限30年，公司以其对兴义黄泥河33％的股权提供质押担保。
报告期内，公司通过抵押、保证、质押收到兴业银行曲靖分行融资金额
10,000.00万元，抵押、保证收到中信银行曲靖分行融资金额8,000.00万元，抵押收到建行罗平县支行融资金额4,000.00万元，抵押、保证、质押收到曲商行罗平县支行融资金额10,000.00万元，抵押、保证、质押收到富滇银行曲靖分行融资金额15,000.00万元，保证收到农业发展银行罗平县支行融资金额5,000.00万元。
（10）对控股子公司的内部控制
根据《控股子公司管理办法》，公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司证券投资部及各职能部门依据公司有关规定，在各自的职能和职责范围内加强对控股子公司、参股公司的业务管理和监督。控股子公司于每月10日前向公司报送上月月报，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保的情况报告等，于每季度次月12日前向公司报送季报。公司审计部定期、不定期对控股子公司进行审计监督。通过监督和检查，保证了控股子公司规范运作和依法经营，积极促进了控股子公司经营管理行为与公司保持一致。
（11）人力资源管理
根据国家有关法规政策，结合公司自身的特点，公司制订和完善了《人力资源管理制度》，对组织机构设置及薪酬管理以及员工劳动合同的签订、变更、解除、终止等手续均作了详尽的规范，在机构设置上，责权明确、管理科学；人员配备上，精干高效、合理分工。公司本着尊重知识、尊重人才的原则，结合经营特点，为员工提供多种形式的培训，提高员工的职业道德修养和业务水平，增强了企业员工的整体素质。公司的人力资源政策主要基于实现企业的战略目标而制定。公司已经建立起一套完整的招聘、培训、考核、职级评定制度，同时采取外部引进和内部培训相结合的方法。对双优秀干部与员工进行通报表扬，并优先考虑职位晋升、薪酬调整、年度奖金分配等各项激励举措。
报告期内，公司对关键控制岗位人员实行考核持证上岗，公司年终采用民主测评与考评测评的方式进行考核，较好地保证了人员业务素质满足业务流程控制的需要。
（12）信息披露
公司按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露事务管理制度》、
《敏感信息管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，并明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露人在信息披露事务中的权利和义务；重大信息的范围、内容、传递、审核和披露流程以及未公开重大信息的保密措施。公司通过业绩说明会、电话和网络、接待机构投资者来访、参加机构投资者的策略报告会、电话沟通等方式与投资者、证券投资机构保持良好的沟通，通过多样化的沟通渠道让投资者能更好地了解公司的日常经营和发展动态，更好的保护中小投资者的利益。
（13）合同评审
公司制订了《合同管理制度》及《合同评审管理细则》，由审计部相关人员按照规章制度负责对公司的采购、销售、工程建设等合同进行合同签订前评审和合同执行过程审计。通过对合同的评审，避免了公司潜在的经营风险或纠纷，强化了公司内部控制机制。
（14）社会责任
公司制定了《能源管理制度》、《安全生产管理制度》、《环境保护管理制度》等，促进了资源节约，加强了公司的环境保护工作，实现污染物的有效控制，做到对污染物的减量化、无害化、资源化，防止生态破坏；明确了安全生产责任制，加强了公司的安全生产管理，明确和落实了公司各级领导的安全管理职责，为切实做好公司的安全工作提供制度依据，有效防止和减少了生产安全事故，确保公司人员和财产的安全。
（15）企业文化
公司一直注重企业文化建设，始终坚持以企业文化作为促进改革发展的助推剂，通过挖掘、凝聚、宣扬，不断丰富以“诚信、共赢、创新、高效”为内核的企业精神。通过多年的文化积淀，构建了一套涵盖企业愿景、企业精神、企业宗旨、经营管理理念等内容的完整企业文化体系。公司积极开展各种形式的企业文化学习、宣传活动，通过定期进行的大型运动会及其他文、体、娱活动等把企业文化理念扎根到基层之中，在公司内形成了积极向上的价值观和开拓创新、团队合作的良好工作氛围。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，未发现重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据中国证监会和财政部于2014年1月共同制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》和其他企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 程度 项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 营业收入潜在错报 | 错报＜营业收入总额的1% | 营业收入总额的1%≤错报＜营业收入总额的2% | 营业收入总额的2%≤错报 |
| 利润总额潜在错报 | 错报＜利润总额的5% | 利润总额5%≤错报＜利润总额的10% | 利润总额的10%≤错报 |
| 资产总额潜在错报 | 错报＜资产总额的1% | 资产总额的1%≤错报＜资产总额的2% | 资产总额的2%≤错报 |
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①财务报告“重大缺陷”的迹象：
A、公司董事、监事、和高级管理人员的舞弊行为；
B、公司更正已公布的整份财务报告；
C、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
D、审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；
E、对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正。
②财务报告“重要缺陷”的迹象：
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；B、反舞弊程序和控制措施无效；C、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标；E、公司内部审计职能无效；F、控制环境无效；G、沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正。
③“一般缺陷”是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 程度 项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 直接财产损失金额 | 200万元（含200万元）以下 | 200万元-500万元（含500万元） | 500万元以上 |
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
①非财务报告重大缺陷的迹象包括：违犯国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导致内部控制系统性失效、重大或重要缺陷未得到整改、其他对公司负面影响重大的情形。
②非财务报告重要缺陷的迹象包括：重要业务制度或流程存在的缺陷、决策程序出现重大失误；关键岗位人员流失严重；内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
③非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
三、公司内部控制执行有效性的自我评价
（一）公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法
1、监事会评价。监事会作为公司的监督机关，能依据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行职责，实时召开监事会，对公司财务报告、公司高管人员的违法违规行为、损害股东利益的行为和公司的内部控制进行有效监督和评价。
2、内审评价。公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相应的措施。
（二）、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也未发现上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2023年7月7日收到云南监管局出具的《关于对云南罗平锌电股份有限公司及相关责任人采取责令改正措施的决定》（[2023]17号）是公司对控股子公司的管控不到位；生产和销售产品存在内部控制不到位；个别控股子公司存货发出管理流程不规范。
整改方案落实情况：
（1）公司于2023年7月28日修订并披露了《控股子公司管理办法》，为确保控股子公司的管理运行与上市公司保持一至，并保证控股子公司的规范运作和经营业绩。对此，针对子公司的管理合法合规事项，结合实际管理情况，经委托北京德恒（昆明）律师事务所和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所进行调研和评估，公司拟成立新的全资子公司收购云南胜凯锌业有限公司资产后对其进行清算、注销；拟由上市公司收购云南锌隆胜亿实业发展有限公司现有资产后对其进行清算，注销。
公司已对持股51%的控股子公司云南胜凯锌业有限公司和云南锌隆胜亿实业发展有限公司进行清算、注销，注销后云南胜凯锌业有限公司部分业务由公司全资子公司（云南罗平锌电新材料有限公司）承接。
（2）公司企业管理部于2023年5月30日向各部门、各单位、分/子公司下发《关于公司管理制度、职责修订的通知》，要求公司各职能部门依据国家法律法规、相关标准，职能部门职责、管理制度以及对应各生产单位的相关制度进行适宜性、可操作性梳理和查缺补漏，按照“废、留、改、立”的原则对规章制度性文件进行梳理。为确保修订的充分性、适宜性和可操作性，并于2023年8月修定完，涉及企事业生产管理各方面全文10篇、45章、10万字。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
云南罗平锌电股份有限公司
董 事 会2024年3月30日