证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2024-003
上海和辉光电股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月28日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2024年3月18日通过书面方式送达全体董事。本次会议由董事长傅文彪先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2023年度经营工作报告>的议案》
公司经营团队根据公司2023年度的实际经营工作情况，编制了《2023年度经营工作报告》并予以汇报。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，推动公司各项业务健康发展，维护公司及股东的合法权益。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》
2023年度，独立董事按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》的有关规定,在工作中勤勉尽责、独立履行职责，按时出席公司召开的董事会会议，认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务及公司重大事项的决策，独立自主发表意见和决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和股东的合法权益。表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
4、审议通过《关于<董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告>的议案》
公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》中关于独立董事独立性的要求。各位独立董事在2023年度有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》。
5、审议通过《关于<2023年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
2023年度，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会恪尽职守、尽职尽责、忠实勤勉地履行了工作职责。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》《上海和辉光电股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
6、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
公司《2023年度财务决算报告》真实、客观、完整地反映了公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
由于报告期末可供股东分配的利润为负数，公司2023年度利润分配预案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-005）。
8、审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》
公司以2023年度的实际经营情况和经营成果为基础，结合公司目前具备的
各项经营能力以及年度经营计划，同时考虑公司战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况，编制了《2024年度财务预算报告》。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合法律法规、规范性文件的相关规定，不存在违法、违规存放和使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2023年度募集资金存放和使用的实际情况。表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-006）。
10、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2023年年度报告》及其摘要符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，报告内容公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年年度报告》《上海和辉光电股份有限公司2023年年度报告摘要》。
11、审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
12、审议通过《关于<2023年度社会责任报告>的议案》
公司《2023年度社会责任报告》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、准确地反映了公司在报告期内承担的社会责任。表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年度社会责任报告》。
13、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《上海和辉光电股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-007）。
14、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
公司的日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2024-008）。
15、审议通过《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
为践行以投资者为本的上市公司发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，公司制定了《上海和辉光电股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
16、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2023年12月31日，公司财务报表（经审计）未分配利润累计金额为-702,725.99万元，公司股本总额为1,385,690.88万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，应召开股东大会进行审议。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-009）。
17、审议通过《关于补选公司第二届董事会股东代表董事的议案》根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名孙莉军女士为公司第二届董事会股东代表董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。本议案已经公司第二届董事会提名委员会第二次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2024-010）。
18、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司按1.84元/股的授予价格回购注销492名激励对象已获授但尚未解除限售的24,904,878股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由13,856,908,761股变更为13,832,003,883股。鉴于上述变动，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表具体办理上述限制性股票回购注销及减少注册资本必需的全部事宜，包括但不限于就上述回购减资事宜按照《上海和辉光电股份有限公司二O二三年度审计报告》（信会师报字[2024]第ZA10231号）编制资产负债表及财产清单，办理就本次减
资通知债权人及发布减资公告等相关事项；具体办理公司注册资本工商变更手续等为前述目的采取的各项必要行动。公司董事会提请股东大会授权公司董事会在注销该部分股份后修订《公司章程》中的注册资本。
表决结果：5票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。董事傅文彪、刘惠然、芮大勇为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2024-011）。
19、审议通过《关于修订<公司章程>及三会议事规则的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行了修订。
鉴于上述变动，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-012）、《上海和辉光电股份有限公司章程》《上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规则》《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则》。
20、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》进行了修订。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》。
21、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对《上海和辉光电股份有限公司关联交易决策制度》进行了修订。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关联交易决策制度》。
22、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对《上海和辉光电股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司募集资金管理制度》。
23、审议通过《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对《上海和辉光电股份有限公司董事会专门委员会议事规则》进行了修订。表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
24、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对《上海和辉光电股份有限公司董事会秘书工作细则》进行了修订。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
25、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对《上海和辉光电股份有限公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》进行了修订。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
26、审议通过《关于修订<内部控制评价管理制度>的议案》
为规范公司内部控制评价工作，及时发现公司内部控制缺陷，揭示和防范风
险，提高工作效率与效果，根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司对《上海和辉光电股份有限公司内部控制评价管理制度》进行了修订。表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
27、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海和辉光电股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
28、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》公司拟于2024年4月29日14点30分在公司会议室召开公司2023年年度股东大会，会议议题包括：本次会议通过的第2、3、6、7、8、10、13、14、16、
17、18、19、20、21、22项议案，以及第二届监事会第四次会议通过的《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-013）。
特此公告。
上海和辉光电股份有限公司董事会
2024年3月30日