证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2024-008
上海和辉光电股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是。
? 日常关联交易对上市公司的影响：上海和辉光电股份有限公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营业务，按照公平、公正、公开原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年3月28日，上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，全票审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。全体独立董事认为公司的日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》的规定，同意将本议案提交公司董事会审议。
2024年3月28日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
结合公司业务发展及生产经营情况，公司对2024年度日常关联交易额度进行预计，具体情况如下：
单位：万元 币别：人民币
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 本次预计 金额上限 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2024年2月29日与关联人累计已发生的交易金额/实际余额/占用上限 | 上年实际 发生金额/实际余额/占用上限 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品/接受劳务 | 采购原材料 | 格兰菲智能科技有限公司 | 85.00 | 0.04 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | / |
| 采购原材料/接受劳务 | 上海联和科海材料科技有限公司 | 350.00 | 0.17 | 127.34 | 565.36 | 0.25 | / | |
| 小计 | / | 435.00 | 0.21 | 127.34 | 565.36 | 0.25 | / | |
| 销售商品/提供劳务 | 销售商品 | 上海联和东海信息技术有限公司 | 630.00 | 0.15 | 0.00 | 120.84 | 0.04 | / |
| 小计 | / | 630.00 | 0.15 | 0.00 | 120.84 | 0.04 | / | |
| 金融服务 | 期末存款余额 | 上海银行股份有限公司 | 80,000.00 | / | 48,398.05 | 67,733.15 | / | 备于支付货款 |
| 募集资金账户期末存款余额 | 30,000.00 | / | 4,634.88 | 14,520.97 | / | |||
| 结构性存款余额 | 50,000.00 | / | 0.00 | 0.00 | / | 根据市场利率水平，择优选择银行 | ||
| 期末贷款余额 | 150,000.00 | / | 146,000.00 | 159,000.00 | / | / | ||
注：
（1）2023年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）占同类业务比例=该关联交易发生额/公司同类业务发生额，数据四舍五入保留2位小数。
（3）上述与上海银行的贷款为在执行贷款，期初贷款余额146,000.00万元，预计2024年度归还贷款26,000.00万元，预计期末贷款余额120,000.00万元。上述期末贷款余额为月余额上限，贷款利率按原合同执行。
（4）上述与上海银行的关联交易中存款、购买理财产品利率均按市场利率执行。
（5）上海联和科海材料科技有限公司在2023年3月前为公司关联方，故本次预计金额上限所属期间为2024年1-3月份。
（6）2024年度日常关联交易预计额度的有效期至下一年度股东大会之日为止。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2023年1月1日至2023年12月31日已发生的关联交易情况如下：
单位：万元 币别：人民币
| 关联交易类别 | 关联交易 内容 | 关联人 | 2023年预计发生金额/预计余额/占用上限 | 2023年实际发生金额/实际余额/占用上限 | 预计金额与实际金额差异较大的原因 |
| 采购原材料/接受劳务 | 采购原材料 | 格兰菲智能科技有限公司 | 600.00 | 0.00 | / |
| 采购原材料/接受劳务 | 上海联和科海材料科技有限公司 | 800.00 | 565.36 | / | |
| 小计 | / | 1,400.00 | 565.36 | / | |
| 销售商品/提供劳务 | 销售商品 | 上海联和东海信息技术有限公司 | 700.00 | 120.84 | / |
| 小计 | / | 700.00 | 120.84 | / | |
| 金融服务 | 期末 存款余额 | 上海银行股份有限公司 | 100,000.00 | 67,733.15 | 用于支付货款且部分资金用于现金管理 |
| 募集资金账户期末存款余额 | 150,000.00 | 14,520.97 | |||
| 结构性存款余额 | 50,000.00 | 0.00 | 根据市场利率水平，择优选择银行 | ||
| 期末 贷款余额 | 160,000.00 | 159,000.00 | / | ||
注：
（1）公司2023年度在上海银行日常存款账户及募集资金账户实际共发生利息收入426.36万元。
（2）上述与关联方上海银行的贷款为在执行贷款，贷款发生的利息费用为6,185.67万元。
二、关联人基本情况和关联关系
（一） 关联人的基本情况和关联关系
1、格兰菲智能科技有限公司
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)法定代表人：王煜注册资本：127,561.45万元成立日期：2020年12月29日住所：中国（上海）自由贸易试验区金科路2557号201室经营范围：一般项目：智能科技、计算机软件科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让，集成电路芯片设计、服务、销售，计算机软件开发，计算机软件及辅助设备的批发，货物进出口，技术进出口。主要股东：第一大股东上海兆芯集成电路股份有限公司持股27.4378%。。2023年度主要财务数据（未经审计）：营业收入2.1亿元，总资产15.3亿元，净资产12.6亿元，净利润-0.2亿元。
关联人与公司的关系：公司控股股东董事及高级管理人员担任该企业的董事。
2、上海联和科海材料科技有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：王梅注册资本：2,085.90万元成立日期：2009年12月25日住所：上海市闵行区东川路555号丙楼5120室经营范围：从事材料科技、水处理工程环保科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保建设工程及防腐保温建设工程专业施工，机电设备安装工程施工，环境工程建设工程专项设计，水处理设备及环保设备的研发、组装加工及销售，防水材料、膜材料及其产品、化工产品（危险化学品、民用爆炸物
除外）、节能环保材料、环保设备的批发、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、佣金代理（拍卖除外）及上述产品相关配套设施的销售及服务，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务，资源再生利用技术开发。
主要股东：第一大股东上海联和投资有限公司持股38.352749%。2023年度主要财务数据（未经审计）：营业收入4,187.23万元，总资产1,638.86万元，净资产1,056.75万元，净利润16.5万元。关联人与公司的关系：公司上任董事于2023年3月前担任该公司董事长、离任不满12个月。
3、上海联和东海信息技术有限公司
公司类型：其他有限责任公司法定代表人：孙玮榕注册资本：9,000.00万元成立日期：2013年2月7日住所：上海市徐汇区桂平路481号21号楼5楼503室504室经营范围：计算机、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电安装建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，智能化建设工程专项设计，从事货物与技术的进出口业务，计算机维修，自有设备租赁，计算机、软件及辅助设备的销售，以下限分支机构经营：生产组装计算机、电子产品。
主要股东：第一大股东上海聚成投资合伙企业（有限合伙）持股54%，第二大股东上海联和投资有限公司持股33.33333%。
2023年度主要财务数据（未经审计）：营业收入0.56亿元，总资产1.76亿元，净资产0.49亿元，净利润-0.34亿元。
关联人与公司的关系：公司监事担任该企业的董事。
4、上海银行股份有限公司
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
法定代表人：金煜注册资本：1,420,652.87万元成立日期：1996年01月30日住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号经营范围：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；
（十四）提供资信调查、咨询、见证业务；（十五）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。主要股东：第一大股东上海联和投资有限公司持股14.68%。2023年前三季度主要财务数据（未经审计）：营业收入392.73亿元，归属于母公司股东的净利润173.45亿元；截至2023年9月30日，总资产30,591.14亿元，归属于母公司股东的净资产2,321.79亿元。关联人与公司的关系：公司监事担任该企业董事、公司控股股东董事及高级管理人员担任该企业董事。
（二） 履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司就上述交易与相关方签署相关合同或协议，严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场公允价格，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。
（二） 关联交易协议签署情况
上述关联交易系日常业务，采购原材料、接受劳务、存款及购买理财产品业务的具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，届时公司将严格按照合同既定条款履行相关义务。金融服务中贷款业务为在执行贷款，公司与上海银行已签订贷款合同。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，东方证券承销保荐有限公司认为：
上述2024年度日常关联交易预计已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海和辉光电股份有限公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。
公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上所述，东方证券承销保荐有限公司对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
特此公告。
上海和辉光电股份有限公司董事会
2024年3月30日