１
证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2024-10
贵州航天电器股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”或“航天电器”）第七届董事会第六次会议通知于2024年3月18日以书面、电子邮件方式发出，2024年3月28日下午2：00在公司办公楼三楼会议室召开。会议由公司董事长王跃轩先生主持，公司应出席董事9人，亲自出席董事9人（其中，独立董事刘桥先生以通讯表决方式参加本次会议的议案表决）。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度总经理工作报告》
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度董事会工作报告》
本报告将提交公司2023年度股东大会审议。公司《2023年度董事会工作报告》全文刊登于巨潮资讯网。
公司独立董事史际春、刘桥、胡北忠先生向董事会提交《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023度股东大会上述职，公司独立董事年度述职报告全文刊登于巨潮资讯网。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《贵州航天电器股份有限公司2024年工作纲要》
2024年公司将聚焦主责主业，锚定发展目标，把握“三个新发展”，坚持“三个有利于”，持续推进“1+5”发展战略，以“市场优先强能力、科技创新增动力、科改行动激活力、产业协同聚合力”为着力点，全面推进各项工作举措落实，确保年度经营目标任务达成。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度董事会审计委员会内部审计工作报告》
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度内部控制评价报告》
２
公司《2023年度内部控制评价报告》在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。公司《2023年度内部控制评价报告》全文刊登于巨潮资讯网。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》
公司《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》全文刊登于巨潮资讯网。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年年度报告及2023年年度报告摘要的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案将提交公司2023年度股东大会审议。公司《2023年年度报告摘要》于2024年3月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》；《2023年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网，供全体股东和投资者查询、阅读。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度财务决算方案的议案》
2023年，公司实现营业收入620,982.03万元，同比增长3.16%；实现营业利润93,487.50万元，同比增长31.93%；实现利润总额93,655.63万元，同比增长32.54%；实现净利润86,820.25万元，同比增长33.29%；实现归属于母公司股东的净利润为75,048.04万元，同比增长35.11%；截止2023年12月31日，公司总资产为1,114,766.35万元，比2022年增加 117,919.52万元，总股本为45,687.0256万股,归属于公司股东的所有者权益628,349.17万元，每股净资产13.75元，净资产收益率12.57%，每股收益1.65元。上述财务指标已经信永中和会计师事务所出具的《审计报告书》（XYZH/2024BJAG1B0109）确认。
本议案将提交公司2023年度股东大会审议。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2024年度财务预算方案的议案》
2024年公司计划完成营业收入65.00亿元，成本费用控制在54.80亿元以内。2024年度公司安排技术改造预算支出27,744.86万元、股权投资20,260.00万元。
本议案将提交公司2023年度股东大会审议。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度利润分配方案的议案》
经信永中和会计师事务所出具的《审计报告书》（XYZH/2024BJAG1B0109）确认，2023年公司实现营业收入6,209,820,336.41元，营业利润934,875,009.68元，利润总额
３
936,556,344.92元，归属于母公司股东的净利润750,480,376.13元。
2023年实现归属于母公司股东的净利润750,480,376.13元，加上年初未分配利润2,606,211,016.66元，扣除分配给股东的2022年度现金股利167,485,034.72元，可供分配的利润为3,189,206,358.07元；按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金53,626,991.77元，计提10%的任意盈余公积金53,626,991.77元；2023年度可用于股东分配的利润为3,081,952,374.53元。
经审议，董事会同意以公司现有总股本456,870,256股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），共计173,610,697.28元（含税），公司剩余未分配利润为2,908,341,677.25元结转至下一年度。2023年度公司不以公积金转增股本。公司年度利润分配预案符合法律法规、《公司章程》的规定。
说明：若在利润分配方案披露后至分配方案实施前，因公司出现股份回购等事项导致股本总额发生变动的，将以分配方案实施时公司实际总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），即按照分配比例不变原则，相应调整分配总额。
本议案将提交公司2023年度股东大会审议。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于募集资金2023年度存放与使用情况专项报告的议案》
经中国证监会（证监许可〔2021〕2341 号）核准，2021年8月贵州航天电器股份有限公司以非公开发行股票方式向11名特定投资者发行股票23,662,256股，发行价格
60.46元/股，募集资金总额为1,430,619,997.76元，扣除发行费用后募集资金净额为1,422,437,297.51 元，本次发行后公司总股本由429,000,000股增加至452,662,256股。
公司本次非公开发行募集资金净额142,243.73万元，其中：部分募集资金将通过借款方式由控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“林泉电机”）用于收购航天林泉经营性资产（投资总额36,616.92万元、使用募集资金19,625万元）、建设贵州林泉微特电机产业化项目（投资总额19,830万元、使用募集资金10,420万元），由控股子公司苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏州华旃”）用于建设年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化项目（投资总额39,500万元，使用募集资金33,609万元），由控股子公司江苏奥雷光电有限公司（以下简称“江苏奥雷”）用于建设年产153万只新基建用光模块项目（投资总额11,200万元，使用募集资金10,921万元）。根据有关规定，林泉电机的股东林泉航天电机有限公司（现企业名称变更为“通联航天工业有限公司”，以下简称“航天通联”）、贵州梅岭电源有限公司（以下简称“梅岭电源”）
４
以及苏州华旃的股东航天江南集团有限公司、梅岭电源，也按照出资比例向林泉电机、苏州华旃提供同等条件的财务资助。本次募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目 投资总额 | 拟使用 募集资金 | 扣除发行费 用后募集资 金净额 | 项目实施 主体 |
| 1 | 特种连接器、特种继电器产业化建设项目 | 28,450.00 | 28,019.00 | 28,019.00 | 航天电器 |
| 2 | 年产153万只新基建用光模块项目 | 11,200.00 | 10,921.00 | 10,921.00 | 江苏奥雷 |
| 3 | 年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目 | 39,500.00 | 33,609.00 | 33,609.00 | 苏州华旃 |
| 4 | 贵州林泉微特电机产业化建设项目 | 19,830.00 | 10,420.00 | 10,420.00 | 林泉电机 |
| 5 | 收购航天林泉经营性资产 | 36,616.92 | 19,625.00 | 19,625.00 | 林泉电机 |
| 6 | 补充流动资金 | 40,468.00 | 40,468.00 | 39,649.73 | 航天电器 |
| 合计 | 176,064.92 | 143,062.00 | 142,243.73 | ||
截止2023年12月31日，公司（含子公司）使用募集资金累计向募集资金项目投入107,965.31万元(包含使用的银行利息223.72万元)，其中：2023年度使用募集资金22,352.68万元，2022年度使用募集资金31,097.23万元，2021年度使用募集资金54,515.40万元。
截止2023年12月31日，本公司募集资金余额为37,700.91万元，其中包含银行利息收入净额3,198.77万元；截至2023年12月31日公司募集资金专户利息收入累计净额为3,422.49万元，其中2023年银行利息收入1,043.69 万元、 2022年银行利息收入1,800.12万元、2021年银行利息收入578.68万元，其中累计投入项目金额223.72万元。
根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，编制了《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行专项审核后，出具了《贵州航天电器股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(XYZH/2024BJAG1F0161)，报告认为，航天电器公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了航天电器公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。
公司募集资金2023年度存放与使用情况，请投资者阅读公司2024年3月30日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于募集资金2023年度存放与
５
使用情况的专项报告》。
十二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告》本议案涉及关联交易，公司董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇、饶伟为关联董事，回避表决。
经审议，董事会同意《关于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告》。公司《关于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告》全文刊登于巨潮资讯网。
关于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司3名独立董事一致同意该报告。
十三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于与航天科工财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》
本议案涉及关联交易，公司董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇、饶伟为关联董事，回避表决。
经审议，董事会同意公司与航天科工财务有限责任公司签订《金融服务协议》，由关联企业航天科工财务有限责任公司为公司提供存贷款、结算等金融服务（具体交易额度为在科工财务公司每日存款余额不高于人民币64亿元、每年申请提供不低于人民币6亿元的综合授信额度），存贷款利率、其他金融服务项目收费标准通过《金融服务协议》进行约定。《关于与航天科工财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司3名独立董事一致同意该议案。
本议案将提交公司2023年度股东大会审议。
十四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于控股子公司贵州航天林泉电机有限公司与关联企业签署<借款协议>的议案》
本议案涉及关联交易，公司董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇、饶伟为关联董事，回避表决。
2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于控股子公司与关联企业签署附条件生效的<借款协议>的议案》等议案。
经中国证监会（证监许可〔2021〕2341 号）核准，2021年8月贵州航天电器股份有限公司以非公开发行股票方式向11名特定投资者发行股票23,662,256股，发行价格
６
60.46元/股，募集资金总额为1,430,619,997.76元，扣除发行费用后募集资金净额为1,422,437,297.51 元。
按照募集资金使用计划，公司部分募集资金通过借款方式由控股子公司林泉电机用于收购航天林泉经营性资产（投资总额36,616.92万元、使用募集资金19,625万元）、建设贵州林泉微特电机产业化项目（投资总额19,830万元、使用募集资金10,420万元）。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，因林泉电机的股东航天通联、梅岭电源，作为公司关联方，应按照出资比例向林泉电机提供同等条件的财务资助，其中航天通联拟向林泉电机提供借款25,776.25万元、梅岭电源拟向林泉电机提供借款236.64万元用于实施上述项目。截至2024年3月28日，航天通联已向林泉电机提供借款22,437.27万元。
2023年12月，公司控股股东航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）收到中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工集团”）《关于贵州航天林泉电机有
限公司股权无偿划转的批复》（天工资〔2023〕539号），航天科工集团同意航天江南所属通联航天工业有限公司将所持有的林泉电机全部45.9815%股权无偿划转至航天江南。2024年2月1日，控股子公司林泉电机办理完毕上述股权工商变更登记手续，航天江南持有林泉电机45.9815%股权。由于在林泉电机少数股权无偿划转时，上级管理部门要求“航天江南规范做好林泉电机借款的承接工作，做到权益责任同步”。为落实上级管理部门要求，航天江南提出将按照出资比例向林泉电机提供同等条件的财务资助（即借款利率等要素均与航天电器保持一致），拟向林泉电机提供借款25,776.25万元，用于林泉电机承接实施上述募集资金投资项目，以及归还航天通联已向林泉电机提供的借款。
经审议，董事会同意控股股子公司林泉电机与航天江南签署《借款协议》，向航天江南借款25,776.25万元，用于林泉电机承接实施上述募集资金投资项目，以及归还航天通联已向林泉电机提供的借款。借款期限、贷款利率等事宜通过《借款协议》进行约定。《关于控股子公司贵州航天林泉电机有限公司与关联企业签署<借款协议>的议案》在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司3名独立董事一致同意该议案。
本议案将提交公司2023年度股东大会审议。
十五、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于公司董事长2023年度绩效薪酬的议案》
本项议案董事王跃轩先生回避表决。
７
经审议，董事会同意按照薪酬与考核委员会对公司董事长的考核结果，兑现董事长2023年度绩效薪酬。建议在绩效考核的基础上，公司董事长2023年度薪酬收入较2022年增加10.00%（具体发放执行国资管理部门对国有企业单位负责人薪酬管理的相关规定）。本议案将提交公司2023年度股东大会审议。
十六、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于公司高级管理人员2023年度绩效薪酬的议案》
本项议案董事李凌志先生回避表决。
经审议，董事会同意按照薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的考核结果，兑现高级管理人员2023年度绩效薪酬。建议在绩效考核的基础上，公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书2023年度薪酬收入较2022年增加10.00%（具体发放执行国有企业经理层任期制和契约化管理的相关规定）。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
2023年度股东大会会议通知详见公司2024年3月30日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。
备查文件：
第七届董事会第六次会议决议
特此公告。
贵州航天电器股份有限公司董事会
2024年3月30日