证券代码：873833 证券简称：美心翼申 公告编号：2024-006
重庆美心翼申机械股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年3月28日
2.会议召开地点：重庆美心翼申机械股份有限公司会议室
3.会议召开方式：：现场和网络腾讯视频会议
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年3月21日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长徐争鸣先生
6.会议列席人员：监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次会议的召集与召开、议案的审议程序均符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事黄华、刘源洪、陈通、程文莉因异地以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
本次会议的召集与召开、议案的审议程序均符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定。根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所相关规定，公司编制了2023
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
年年度报告（全文及摘要）。具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2023 年年度报告》（公告编号：2024-012）、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-013）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定和要求，以及公司2023年度的经营情况和董事会运作情况，董事会编制了公司2023年度董事会工作报告。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定和要求，以及公司2023年度的经营情况和董事会运作情况，董事会编制了公司2023年度董事会工作报告。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定和要求，总经理编制了公司2023年度总经理工作报告。内容主要包括公司2023年度经营管理、项目开展情况和2024年度工作计划等方面内容。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定和要求，总经理编制了公司2023年度总经理工作报告。内容主要包括公司2023年度经营管理、项目开展情况和2024年度工作计划等方面内容。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
根据《公司法》等相关法律法规规定，针对公司2023年度合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2023年度审计报告。具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2023年度审计报告》（公告编号：2024-024）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》中的相关规定，对2023年度的履职情况进行总结，形成了《独立董事2023年年度述职报告》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《独立董事2023年年度述职报告》（公告编号：2024-008、2024-009、2024-010）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》中的相关规定，对2023年度的履职情况进行总结，形成了《独立董事2023年年度述职报告》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《独立董事2023年年度述职报告》（公告编号：2024-008、2024-009、2024-010）。独立董事均回避议案的表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
独立董事均回避议案的表决。
根据《公司法》等相关法律法规规定及公司2023年度实际经营情况，公司编制了2023年度财务决算报告。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。根据《公司法》等相关法律法规规定，公司编制了2024年度财务预算报告。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
根据《公司法》等相关法律法规规定，公司编制了2024年度财务预算报告。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于预计2024年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于预计2024年日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-029）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意将议案提交董事会审议。大和证券（中国）有限责任公司、中信证券股份有限公司发表了核查意见。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于预计2024年日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-029）。关联董事刘源洪回避议案的表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2023年年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
关联董事刘源洪回避议案的表决。
为积极履行回报股东义务，与全体股东分享公司经营收益，在统筹考虑战略发展目标及流动资金需求、保证公司健康、稳定、持续发展的前提下，公司拟实
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
施2023年年度权益分派，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号： 2024-020）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2024-032）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2024-032）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》《公司章程》《募集资金使用管理办法》等有关规定，公司董事会编制了募集资金存放与使用情况的专项报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2024-014）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。
大和证券（中国）有限责任公司、中信证券股份有限公司发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据相关法律法规，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重庆美心翼申机械股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（公告编号：2024-016）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据相关法律法规，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重庆美心翼申机械股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（公告编号：2024-016）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为了加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，公司编制了2023年度内部控制自我评价报告。具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-019）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
为了加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，公司编制了2023年度内部控制自我评价报告。具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-019）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-017）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司高级管理人员任免的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
制造中心总监朱军成因岗位调整辞去公司高级管理人员职务，经公司董事会提名，董事会提名委员会资格审查通过，聘任万大亮先生为公司制造中心总监。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司提名委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
制造中心总监朱军成因岗位调整辞去公司高级管理人员职务，经公司董事会提名，董事会提名委员会资格审查通过，聘任万大亮先生为公司制造中心总监。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟聘任新一届高级管理人员，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《董事、监事换届以及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-023）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司审计委员会、提名委员会审议通过，同意将议案提交董事会
审议，出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，每一位候选人的表决结果均为同意。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届非独立董事候选人的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
鉴于公司第三届董事会非独立董事任期即将到期，根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的相关规定，提名第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，自2024年6月21日起生效。具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《董事、监事换届以及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-023）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司提名委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议，出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，每一位候选人的表决结果均为同意。
3.回避表决情况：
鉴于公司第三届董事会非独立董事任期即将到期，根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的相关规定，提名第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，自2024年6月21日起生效。具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《董事、监事换届以及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-023）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届独立董事候选人的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
鉴于公司第三届董事会独立董事任期即将到期，根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的相关规定，提名第四届董事会独立董事候选人，任期三年，自2024年6月21日起生效。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《董事、监事换届以及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-023）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司提名委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议，出席会
议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，每一位候选人的表决结果均为同意。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于开展远期外汇资金交易业务的议案 》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司根据当前出口规模及收汇情况，结合发展规划、外汇市场行情等因素，在不影响正常生产经营的前提下，拟使用不超过 3,000.00万美元或等值人民币的自有资金开展外汇衍生品交易业务，公司2024年度开展的远期结售汇、外汇期权等外汇衍生产品业务，主要指远期、掉期（互换）、期权等产品或上述产品的组合，有效期至2024年年度股东大会重新核定额度前，交易限额在授权范围及期限内循环使用。具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于开展远期外汇资金交易业务的公告》（公告编号：2024-036）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司根据当前出口规模及收汇情况，结合发展规划、外汇市场行情等因素，在不影响正常生产经营的前提下，拟使用不超过 3,000.00万美元或等值人民币的自有资金开展外汇衍生品交易业务，公司2024年度开展的远期结售汇、外汇期权等外汇衍生产品业务，主要指远期、掉期（互换）、期权等产品或上述产品的组合，有效期至2024年年度股东大会重新核定额度前，交易限额在授权范围及期限内循环使用。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于开展远期外汇资金交易业务的公告》（公告编号：2024-036）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于拟申请银行综合授信额度的议案 》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据公司经营发展的需要及融资需求，公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币 5亿元（含）的综合授信额度。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于拟申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-030）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据公司经营发展的需要及融资需求，公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币 5亿元（含）的综合授信额度。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于拟申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-030）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为提高公司资金利用效率，提高收益水平，在不影响公司正常经营发展的情况下，公司拟使用自有闲置资金进行现金管理，为公司及股东创造更大的收益。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-031）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为建立、健全企业管理制度，规范公司董监高薪酬管理，提升公司经营效益和管理水平，公司制订了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的公告》（公告编号：2024-033）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
为建立、健全企业管理制度，规范公司董监高薪酬管理，提升公司经营效益和管理水平，公司制订了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的公告》（公告编号：2024-033）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合经营发展等实际情况，参考行业、地区薪酬水平，公司制定了 2024 年度董事、
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
高级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-034）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。提请公司于2024年4月19日召开2023年年度股东大会，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-035）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
提请公司于2024年4月19日召开2023年年度股东大会，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-035）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。《第三届董事会第十九次会议决议》
重庆美心翼申机械股份有限公司
董事会2024年3月29日