证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-004
东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
? 东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）本次日常关联交易对关联方形成较大的依赖，关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年3月27日召开的第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。独立董事认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。同意提交董事会审议。公司于2024年3月28日召开的第八届董事会第六次会议已对《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》进行了审议，相关关联董事回避该议案中涉及关联事项的表决，表决通过的《关于预计2024年度日常关联交易的议案》将提交公司2023年年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该议案中涉及关联事项的表决。
（二）公司2023年度关联交易预计及执行情况
2023年全年预计及实际执行日常关联交易的基本情况为：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年计划额 （亿元） | 2023年实际执行额 （亿元） | |
| 购买材料（主要包括铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板、 | 东风公司及下 | 25 | 21.54 |
| 整车等材料） | 属公司 | |||
| 产品销售（主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油系、制动系、压铸件、内饰件等产品） | 东风公司及下属公司 | 65 | 55.61 |
2023年年度执行情况明细为：
采购商品/接受劳务 单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年发生额 | 2022年发生额 |
| 联营企业 | 采购商品 | 1,254,723,961.23 | 972,120,449.29 |
| 受东风集团控制 | 采购商品 | 616,156,231.81 | 343,789,560.04 |
| 受合资外方控制 | 采购商品 | 142,479,642.89 | 206,405,169.37 |
| 其他关联方 | 采购商品 | 53,983,647.03 | 47,299,132.27 |
| 合营企业 | 采购商品 | 51,953,697.45 | 34,260,670.91 |
| 与本公司同受母公司控制 | 采购商品 | 13,432,178.65 | 19,575,534.61 |
| 实际控制人合营方 | 采购商品 | 6,466,896.17 | 16,611,008.50 |
| 受东风集团重大影响 | 采购商品 | 6,054,012.27 | 500,673.28 |
| 受东风汽车控制 | 采购商品 | 3,495,090.30 | 689,463.33 |
| 受东风集团共同控制 | 采购商品 | 3,201,800.50 | 7,680,063.76 |
| 母公司 | 采购商品 | 912,218.94 | 2,313,639.32 |
| 与本公司同受实际控制人控制 | 采购商品 | 709,431.24 | 2,469,696.76 |
| 东风集团控股股东 | 采购商品 | 619,758.88 | 210,980.62 |
| 实际控制人 | 采购商品 | 7,926.58 | 997,806.60 |
| 受实际控制人重大影响 | 采购商品 | 6,687.94 | 0.00 |
| 受母公司重大影响 | 采购商品 | 0.00 | 386,516.35 |
| 合计 | — | 2,154,203,181.88 | 1,655,310,365.01 |
销售商品/提供劳务 单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年发生额 | 2022年发生额 |
| 受东风集团控制 | 销售商品 | 3,189,321,357.95 | 2,670,660,960.73 |
| 实际控制人 | 销售商品 | 663,009,974.07 | 866,454,866.89 |
| 实际控制人合营方 | 销售商品 | 592,458,537.31 | 635,639,064.79 |
| 受合资外方控制 | 销售商品 | 588,802,733.97 | 368,586,922.94 |
| 受东风集团共同控制 | 销售商品 | 296,478,652.54 | 376,271,666.15 |
| 受东风汽车控制 | 销售商品 | 114,672,667.57 | 69,796,310.04 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年发生额 | 2022年发生额 |
| 联营企业 | 销售商品 | 56,880,041.35 | 82,130,367.13 |
| 母公司 | 销售商品 | 31,632,950.51 | 46,161,037.53 |
| 受东风汽车重大影响 | 销售商品 | 8,376,935.72 | 44,606,497.72 |
| 受东风集团重大影响 | 销售商品 | 6,562,988.68 | 264,862.83 |
| 合营企业 | 销售商品 | 6,039,896.40 | 5,842,788.98 |
| 与本公司同受母公司控制 | 销售商品 | 5,008,587.24 | 5,467,584.25 |
| 与本公司同受实际控制人控制 | 销售商品 | 1,804,261.65 | 242,672.10 |
| 其他关联方 | 销售商品 | 16,006.34 | 127,608,998.03 |
| 合计 | — | 5,561,065,591.30 | 5,299,734,600.11 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
由于历史沿承的关系，东风汽车集团有限公司（简称“东风公司”）、东风汽车有限公司（简称“东风有限”）仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风公司、东风有限及东风汽车零部件（集团）有限公司（简称“东风零部件集团”）之间发生的关联交易不可避免、占公司主营业务及利润比重较大。2024年，东风科技与东风公司、东风有限及东风零部件集团OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易额预计为25 RMB亿元；与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易预计为 60 RMB亿元。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、东风汽车集团有限公司
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号法人代表：杨青注册资本：1,560,000万元经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、东风汽车有限公司
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号法定代表人：杨青注册资本：1,670,000万元经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。
3、公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司
注册地址：湖北省十堰市车城西路9号法定代表人：蔡士龙注册资本：393,111万元 经营范围：一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刃具、量具、模具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售 ；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 ）。
（二）与公司的关联关系
东风零部件集团为公司控股股东，东风有限为公司实际控制人，东风有限是东风公司的下属公司，因此东风公司、东风有限、东风零部件集团和东风科技构成关联关系。
附：关联关系方框图
（三）履约能力分析
目前东风公司、东风有限、东风零部件集团生产经营情况一切正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）为应对汽车零部件企业竞争日益加剧的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。
（二）公司OEM配套所形成的关联交易是公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。
（三）上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。
（四）公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会2024年3月30日报备文件
（一）《东风电子科技股份有限公司第八届董事会第六次会议决议》；
（二）《东风电子科技股份有限公司第八届监事会2024年第一次会议决议》；
（三）《东风电子科技股份有限公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议》。