东风科技：中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况的核查意见

中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定要求，对东风科技预计2024年度日常关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、公司日常关联交易基本情况

（一）公司2023年度关联交易预计及执行情况

2023年全年预计及实际执行日常关联交易的基本情况为：

关联交易类别	关联人	2023年计划额 （亿元）	2023年实际执行额 （亿元）
购买材料（主要包括铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板、整车等材料）	东风公司及下属公司	25	21.54
产品销售（主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油系、制动系、压铸件、内饰件等产品）	东风公司及下属公司	65	55.61

2023年年度执行情况明细为：

1、采购商品/接受劳务

单位：元

关联方	关联交易内容	2023年发生额	2022年发生额
联营企业	采购商品	1,254,723,961.23	972,120,449.29
受东风集团控制	采购商品	616,156,231.81	343,789,560.04
受合资外方控制	采购商品	142,479,642.89	206,405,169.37
其他关联方	采购商品	53,983,647.03	47,299,132.27

关联方	关联交易内容	2023年发生额	2022年发生额
合营企业	采购商品	51,953,697.45	34,260,670.91
与公司同受母公司控制	采购商品	13,432,178.65	19,575,534.61
实际控制人合营方	采购商品	6,466,896.17	16,611,008.50
受东风集团重大影响	采购商品	6,054,012.27	500,673.28
受东风汽车控制	采购商品	3,495,090.30	689,463.33
受东风集团共同控制	采购商品	3,201,800.50	7,680,063.76
母公司	采购商品	912,218.94	2,313,639.32
与公司同受实际控制人控制	采购商品	709,431.24	2,469,696.76
东风集团控股股东	采购商品	619,758.88	210,980.62
实际控制人	采购商品	7,926.58	997,806.60
受实际控制人重大影响	采购商品	6,687.94	0
受母公司重大影响	采购商品	0	386,516.35
合计	-	2,154,203,181.88	1,655,310,365.01

2、销售商品/提供劳务

单位：元

关联方	关联交易内容	2023年发生额	2022年发生额
受东风集团控制	销售商品	3,189,321,357.95	2,670,660,960.73
实际控制人	销售商品	663,009,974.07	866,454,866.89
实际控制人合营方	销售商品	592,458,537.31	635,639,064.79
受合资外方控制	销售商品	588,802,733.97	368,586,922.94
受东风集团共同控制	销售商品	296,478,652.54	376,271,666.15
受东风汽车控制	销售商品	114,672,667.57	69,796,310.04
联营企业	销售商品	56,880,041.35	82,130,367.13
母公司	销售商品	31,632,950.51	46,161,037.53
受东风汽车重大影响	销售商品	8,376,935.72	44,606,497.72
受东风集团重大影响	销售商品	6,562,988.68	264,862.83
合营企业	销售商品	6,039,896.40	5,842,788.98
与公司同受母公司控制	销售商品	5,008,587.24	5,467,584.25
与公司同受实际控制人控制	销售商品	1,804,261.65	242,672.10
其他关联方	销售商品	16,006.34	127,608,998.03
合计	-	5,561,065,591.30	5,299,734,600.11

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

由于历史沿承的关系，东风汽车集团有限公司（简称“东风公司”）、东风汽车有限公司（简称“东风有限”）仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风公司、东风有限及东风汽车零部件（集团）有限公司（简称“东风零部件集团”）之间发生的关联交易不可避免、占公司主营业务及利润比重较大。2024年，东风

科技与东风公司、东风有限及东风零部件集团OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易额预计为人民币25亿元；与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易预计为人民币60亿元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、东风汽车集团有限公司

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号法人代表：杨青注册资本：1,560,000万元经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

2、东风汽车有限公司

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号法定代表人：杨青注册资本：1,670,000万元经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其

他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。

3、公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

注册地址：湖北省十堰市车城西路9号法定代表人：蔡士龙注册资本：393,111万元经营范围：一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刃具、量具、模具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）与公司的关联关系

东风零部件集团为公司控股股东，东风有限为公司实际控制人，东风有限是东风公司的下属公司，因此东风公司、东风有限、东风零部件集团和东风科技构成关联关系。具体关联关系如下图所示：

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

目前东风公司、东风有限、东风零部件集团生产经营情况一切正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。

四、关联交易目的和对公司的影响

1、为应对汽车零部件企业竞争日益加剧的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。

2、公司OEM配套所形成的关联交易是公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原

则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。

3、上述关联交易实施后，有利于公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。

4、公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。

五、相关审议程序

2024年3月28日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会2024年第一次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了该议案的表决。该议案已于2024年3月27日经公司第八届独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

保荐机构认为：东风科技预计2024年度日常关联交易事项履行了必要的审批程序，关联董事予以了回避表决，同时该关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司所履行的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：
		宋富良		廖旭

中信证券股份有限公司

年 月 日