证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-001
东风电子科技股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2024年3月28日（星期四）在上海、武汉、十堰以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年3月18日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长蔡士龙先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议全体委员同意后提交董事会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年ESG报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2023年ESG报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议全体委员同意后提交董事会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
中信证券股份有限公司对本报告无异议，并出具了专项核查意见。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了鉴证，并出具了鉴证报告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定<公司选聘会计师事务所管理办法>的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司选聘会计师事务所管理办法》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）》。
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议事先审核通过。中信证券股份有限公司对本事项无异议，并出具了专项核查意见。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事蔡士龙、韩力、刘晓安、袁丹伟、叶征吾回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于向东风汽车财务有限公司申请2024年度综合授信的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二）》。
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议事先审核通过。
中信证券股份有限公司对本事项无异议，并出具了专项核查意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事蔡士龙、韩力、刘晓安、袁丹伟、叶征吾回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于控股子公司对外担保的议案》
公司董事会认为：公司控股子公司湛江德利车辆部件有限公司为其全资子公司提供担保，有利于提高东风（十堰）有色铸件有限公司融资效率，满足其生产经营的资金需求，本次担保风险在公司可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于控股子公司对外担保的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2024年度申请银行授信额度的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用募集资金进行现金管理的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于使用募集资金进行现金管理的公告》。
中信证券股份有限公司对本事项无异议，并出具了专项核查意见。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于财务公司的风险持续评估报告的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于东风汽车财务有限公司的风险评估报告》。中信证券股份有限公司对本报告无异议，并出具了专项核查意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了专项说明。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事蔡士龙、韩力、刘晓安、袁丹伟、叶征吾回避表决。
（十六）审议通过《关于固定资产处置及应收账款坏账核销的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议全体委员同意后提交董事会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于2024年度固定资产投资计划的议案》
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权暨关联交易的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权暨关联交易的公告》。本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议事先审核通过。中信证券股份有限公司对本事项无异议，并出具了专项核查意见。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事蔡士龙、韩力、刘晓安、袁丹伟、叶征吾回避表决。
（二十）审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于2023年度业绩承诺实现情况及致歉的公告》。
中信证券股份有限公司对本事项无异议，并出具了专项核查意见。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了鉴证，并出具了鉴证报告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》
独立董事认为：标的公司2023年度未实现业绩承诺，我们将积极督促业绩承诺各方履行《业绩承诺补偿协议》的约定，切实维护上市公司全体股东的利益。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议事先审核通过。
中信证券股份有限公司对本事项无异议，并出具了专项核查意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事蔡士龙、韩力、刘晓安、袁丹伟、叶征吾回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于制定<公司股权投资管理办法>的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司股权投资管理办法》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及变更登记等相关事项的议案》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘晓安、叶征吾、蔡士龙、袁丹伟、韩力回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于设立武汉分公司的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十五）审议通过《关于签署委托代建协议的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于签署委托代建协议暨关联交易公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议事先审核通过。
中信证券股份有限公司对本事项无异议，并出具了专项核查意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事刘晓安、叶征吾、蔡士龙、袁丹伟、韩力回避表决。
（二十六）审议通过《关于高管2023年绩效考评薪酬的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为高级管理人员薪酬真实、准确，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事叶征吾、韩力回避表决。
（二十七）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、 第八届董事会第六次会议决议；
2、 第八届独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2024年3月30日