证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2024-016
北京海兰信数据科技股份有限公司第五届董事会第五十三次会议决议公告
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日上午10: 30在公司会议室以通讯方式召开了第五届董事会第五十三次会议。公司于2024年3月27日以电话及电子邮件形式通知了全体董事，会议应参加董事4人，实际参加董事4人，其中独立董事1人。本次董事会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长申万秋先生召集和主持，经全体董事表决，形成决议如下：
一、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会已任期届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，经公司提名委员会审核，公司第五届董事会提名申万秋先生、李常伟先生、卢耀祖先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历见附件一）。公司第六届董事会非独立董事任期自公司2024年第二次临时股东大会选举通过之日起三年。
逐项表决结果如下：
1、同意提名申万秋先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、同意提名李常伟先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、同意提名卢耀祖先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会对董事的选举表决将采取累积投票制，对董事候选人进行逐项表决。
二、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会已任期届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，经公司提名委员会审核，公司第五届董事会提名段华友先生、唐军武先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历见附件一）。公司第六届董事会独立董事任期自公司2024年第二次临时股东大会选举通过之日起三年。
逐项表决结果如下：
1、同意提名段华友先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、同意提名唐军武先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
独立董事发表了同意的独立意见。
独立董事候选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。
三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
董事会认为，修订《公司章程》中有关独立董事制度的相关条款符合中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》之规定。因此，同意本次修订。具体修订内容详见本公告附件二《〈公司章程〉修订对照表》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
修订后的《公司章程》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
董事会认为，本次修订《董事会议事规则》是为了贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定。因此董事会同意本次修订。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
修订后的《董事会议事规则》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
董事会认为，本次修订《独立董事工作制度》符合《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定。因此同意本次修订。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
修订后的《独立董事工作制度》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于修订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》
董事会认为，本次修订《独立董事专门会议工作制度》符合《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定。因此同意本次修订。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
修订后的《独立董事专门会议工作制度》应该与上述议案材料对应。
本议案无需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2024年4月16日（星期二）下午14:30在公司会议室（北京市海淀区地锦路7号院10号楼）召开2024年第二次临时股东大会。本次会议采用现场及网络投票相结合的方式召开。
会议审议如下事项：
1、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
1.01 选举申万秋先生为公司第六届董事会非独立董事；
1.02 选举李常伟先生为公司第六届董事会非独立董事；
1.03 选举卢耀祖先生为公司第六届董事会非独立董事；
2、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
2.01 选举段华友先生为公司第六届董事会独立董事；
2.02 选举唐军武先生为公司第六届董事会独立董事；
3、《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》
3.01 选举杨海琳女士为公司第六届监事会非职工代表监事；
3.02 选举黄平先生为公司第六届监事会非职工代表监事。
4、《关于修订〈公司章程〉的议案》
5、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
6、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《北京海兰信数据科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京海兰信数据科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十九日
附件一：第六届董事会候选人简历申万秋，男，中国国籍，出生于1970年4月，毕业于清华大学经济管理学院，获工商管理硕士学位，入选清华MBA教育20年20人。曾工作于中国邮电工业总公司、清华大学与企业合作委员会。中关村科技园区海淀园企业家协会咨询委员会委员，中关村科技园区20周年突出贡献奖获得者。2001年2月创办北京海兰信数据记录科技有限公司（本公司前身），任董事长。现任本公司董事长、总经理。申万秋先生持有公司股份86,192,091股，占公司总股本的11.90%。申万秋先生为公司控股股东、实际控制人，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3 条、第3.2.5 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
李常伟，男，中国国籍，出生于1975年8月，毕业于北京航空航天大学，电子工程与自动化专业工程硕士。2001年加入本公司，任职期间参与并具体负责了公司核心项目——多种型号船载航行数据记录仪（VDR）、船舶自动识别系统（AIS）（海军）、船舶自动操舵仪、船用陀螺罗经、导航雷达、智能航行等项目的研发和管理工作，参与、组织及领导了863/973及重点研发计划等国家级项目4项、省部级科研项目累计16项，发表论文两篇，拥有发明专利11项，获得国家及省部级科学技术进步奖6项。2010年，获得了项目管理协会（PMI）的项目管理资格认证，具有丰富、专业的项目管理经验，组织国内外资源，顺利完成了多个科研课题和重大研发项目。李常伟先生长期从事船舶通信导航相关设备与系统的研究开发工作，有着丰富的海上航行实践经验，是行业资深技术专家。从2016开始，作为工信部高技术船舶专家组成员，参与论证并实际策划了智能船舶1.0创新专项、船舶（航行）态势智能感知、绿色智能内河创新专项等，是智能船舶核心专家成员，也是公司智能船项目的技术带头人，长期致力于智能船相关的智能化技术和应用拓展研究，对船舶智能化和智能船舶的发展有深刻的认识与把握。2022年8月24日起任公司董事。李常伟先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公
司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》第
3.2.3 条、第3.2.5 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。卢耀祖，男，中国国籍，生于1966年3月，1989年毕业于清华大学水利水电工程系，1998年获得清华大学经济管理学院MBA学位。1996年获国家冶金工业部科技进步三等奖，1997年获小林实中国经济研究奖学金，研究生期间共发表核心期刊的学术论文9篇。历任上海宝钢冶金建设公司特种工程公司施工技术员、辽宁营口鲁冰花集团有限公司副总经理、清华大学中国企业研究中心市场研究室副主任、北京汇源果汁饮料集团市场总监助理、山东九发集团深海泉项目市场总监、北京科技园建设集团股份有限公司秘书、北京天弈新能科技有限公司副总经理、广西清控投资管理有限公司（中马产业投资引导基金）副总经理等职。现任北京卡本纳食品有限公司总经理。2021年6月1日起任公司董事。
卢耀祖先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形。
段华友，男，中国国籍，出生于1972年11月，中共党员，大学博士研究生学历，博士学位，会计学教授。现任海南热带海洋学院教授、会计学科带头人、硕士生导师、公司财务与投资者保护研究中心主任。海南省第一批“南海名家”人选，海南省领军人才，海南省双百人才团队负责人，海南（正高）会计师评委，财政厅丶科技厅、人才发展局等专家库成员，海汽集团独立董事。
段华友先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形。
唐军武，男，中国国籍，出生于1965年5月，中国海洋大学、中科院遥感所兼职博士导师。1999年于中国科学院遥感应用研究所获博士学位，获天津大学计算机学士、硕士学位。2006年获国务院政府特殊贡献津贴。1992年开始从
事海洋卫星遥感、海洋观测技术与装备研究工作，先后在国家海洋技术中心、国家卫星海洋应用中心任高级工程师、二级研究员、产业化处长、副总工程师等；2009至2015年从事海洋技术装备成果转化与产品化工作，曾任天津市海华技术开发中心总经理、中国海洋学会海洋观测技术分会秘书长。2016年3月至2018年4月任公司海洋技术总工程师；2018年4月至今担任青岛海洋科学与技术国家实验室研究员、总工程师；2021年1月起任公司独立董事。
唐军武先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形。
附件二《〈公司章程〉修订对照表》
| 条目 | 修订前 | 修订为 |
| 第三十九条 | …… 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后2日内，不得再行买卖公司的股票。 | …… 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 |
| 第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第四十七条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第四十九条 | ……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案变更，应当征得相关股东的同意。 …… | ……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第五十六条 | 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第七十六条 | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） |
| 条目 | 修订前 | 修订为 |
| 所持表决权的1/2以上通过。 | 所持表决权的过半数通过。 | |
| 第七十八条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； …… | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式； （三）本章程及其附件的修改； …… （七）重大资产重组； （八）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （九）发行股票、可转换公司债券、优先股及证监会认可的其他证券品种； …… |
| 第八十二条 | ……董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事会、监事会、持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事、监事候选人（独立董事候选人的提名以相关法律法规和规范性文件的规定为准）；公司监事会、公司工会、三分之一以上职工代表联名、十分之一以上职工联名，有权提名由职工代表出任的监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开10天前送达公司。 …… | ……董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事会、监事会、持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事、监事候选人（独立董事候选人的提名以相关法律法规和规范性文件的规定为准）；公司监事会、公司工会、三分之一以上职工代表联名、十分之一以上职工联名，有权提名由职工代表出任的监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，独立董事候选人由董事会提名委员会进行资格审核并经董事会审议通过，并提交深圳证券交易所审查无异议后，提交股东大会选举。有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开10天前送达公司。 …… |
| 第一百条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 条目 | 修订前 | 修订为 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 第一百零六条 | 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1名。 | 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名且至少包括1名会计专业人士，设董事长1名。 |
| 第一百一十二条 | （一）主持股东大会和召集主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 | （一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作； （二）召集和主持董事会会议、董事会办公会议； （三）检查、督促董事会决议的执行，并将执行情况告知其他董事，情况发生变化的，及时采取措施； （四）听取总经理的工作汇报，并检查考核总经理的工作； （五）根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务总监、财务负责人、董事会秘书、董事会组织机构负责人、所属全资、控股企业总经理及其他由董事会决定的高级管理人员任免文件； （六）公司《章程》、董事会授予的其他职权；董事长在其职责范围内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 |
| 第一百一十五条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事、监事会或总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条 | 董事会会议通知包括以下内容： …… （四）发出通知的日期。 | 董事会会议通知包括以下内容： …… （四）联系人和联系方式； （五）发出通知的日期。 |
| 第一百二十三条 | 董事会会议记录包括以下内容： …… （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 董事会会议记录包括以下内容： …… （四）董事发言要点； （五）列席会议人员发言要点； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 公司聘用取得“从事证券相关业务资 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计 |
| 条目 | 修订前 | 修订为 |
| 第一百六十二 | 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |