证券代码：688479 证券简称：友车科技 公告编号：2024-013
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司关于修订公司章程及部分规范运作制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于修订<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司章程>的议案》《关于修订<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于制订及修订用友汽车信息科技（上海）股份有限公司相关治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司章程的修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第五条 公司住所：上海市嘉定工业区叶城路1288号1幢50138室。 | 第五条 公司住所：上海市嘉定工业区叶城路1288号1幢50138室，邮政编码：201822。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行公司债券或其他证券； （七）调整或变更本章程规定的利润分配政策； （八）公司首次公开发行股票并上市； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行公司债券或其他证券； （七）调整或变更本章程规定的利润分配政策； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东大会选举两名以 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大会议事规则详细规定。 | 上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大会议事规则详细规定。 |
| 第一百〇五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百〇五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第一百〇六条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3。 | 第一百〇六条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百〇七条 担任独立董事应当符合以下条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程及其他有关规定所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 | 第一百〇七条 担任独立董事应当符合以下条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百〇八条规定的独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百〇八条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 | 第一百〇八条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、 |
| 偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）监管机构认定的其他人员。 | 配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（重大业务往来是指根据《上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项）； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 第一百〇九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百〇九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 | 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 |
| 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本条前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 |
| 第一百一十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十五条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百一十二条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及本章程第九十五条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 |
| 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百〇六条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百一十三条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个 |
| 人的影响。 |
| 第一百一十四条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司拟进行须提交股东大会审议的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易），应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 | 第一百一十四条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定的和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项特别职权，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列特别职权的，公司应当及时披露。上述特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十五条 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会四个董事会专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。公司另行制定专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、议事程序、职责等事项进行规定。 | 第一百一十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议审议事项、召集、召开、主持由公司另行制定并由董事会审议通过的独立董事工作制度具体规定。 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会四个董事会专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。 公司另行制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。 |
| 第一百一十六条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发 | 第一百一十六条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 |
| 表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他 | 第一百一十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行 |
| 行使职权时所需的费用由公司承担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见； （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 | 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 |
| 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘副总经理（高级副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； （十六）决定董事会专门委员会的设置及任免各专门委员会委员、制定各专门委员会议事规则； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘副总经理（高级副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； （十六）决定董事会专门委员会的设立及任免各专门委员会委员、制定各专门委员会议事规则； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。 在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但不足50% | 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。 在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但不足50% |
| 的； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上，但不足50%的； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，但不足50%的； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元，但不足50%，或虽占50%以上，但不超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，但不足50%，或虽占50%以上，但不超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，或虽占50%以上，但不超过500万元； （七）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （八）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。 | 的； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上，但不足50%的； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，但不足50%的； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元，但不足50%，或虽占50%以上，但不超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，但不足50%，或虽占50%以上，但不超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，但不足50%，或虽占50%以上，但不超过500万元； （七）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （八）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。 |
| 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十二条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，公司股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。 （二）利润分配的方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利 | 第一百七十二条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，公司股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。 （二）利润分配的方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利 |
| 润，在符合本章程有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）公司现金分红的条件和比例：公司在当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万元人民币（下同）。 （四）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，股本规模合理，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。 （五）利润分配的期间间隔：公司一般进行年度分红，在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。 （六）差异化现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 | 润，在符合本章程有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司现金股利政策目标为剩余股利。 （三）公司现金分红的条件和比例：公司在当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万元人民币（下同）。 （四）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，股本规模合理，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。 （五）利润分配的期间间隔：公司一般进行年度分红，在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。 （六）差异化现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 |
| 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，由董事会根据具体情况参照前项规定处理。 （七）利润分配方案的审议程序和机制： 1.公司董事会根据公司盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会审议和监事会审核通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过之日起2个月内完成股利的派发事项。 3.股东大会对利润分配方案审议时，应当为股东提供网络投票方式，并应当通过多渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4.公司因本章程规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 5.股东、独立董事、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配规划的情况及决策程序进行监督。 （八）利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议和监事会审核通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。 | 次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，由董事会根据具体情况参照前项规定处理。 （七）利润分配方案的审议程序和机制： 1.公司董事会根据公司盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会审议和监事会审核通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利的派发事项。 3.股东大会对利润分配方案审议时，应当为股东提供网络投票方式，并应当通过多渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| （九）公司利润分配的信息披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （十）其他：如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，应先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的公司资金。 | 5.公司因本章程规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 6.股东、独立董事、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配规划的情况及决策程序进行监督。 （八）利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议和监事会审核通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。 （九）公司利润分配的信息披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 （十）其他：如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，应先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的公司资金。当公司出现以下情况的，可以不进行利润分配： 1.最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2.资产负债率高于70%； 3.经营活动产生的现金流量净额为负； 4.其他不利于公司日常经营的情况。 |
除上述修订内容外，其他条款不变；涉及条款编号以及正文部分序号变更的，相应调整。提请股东大会授权董事会并进一步授权公司管理层办理相应的工商备案登记等相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修订公司章程的相关工商备案登记办理完毕之日止。最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。修订后的《公司章程》请详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司章程》（2024年3月）。
二、公司部分规范运作制度的修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司制订了《独立董事专门会议工作制度》《会计师事务所选聘制度》，并修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《利润分配管理制度》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《战略委员会议事规则》。
其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》需提交至公司2023年年度股东大会审议。
上述部分修订后的制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会
2024年3月30日
