用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的相关规定和《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当在《公司章程》中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第三条 公司控股股东、实际控制人不得通过利润分配的方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分
配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
（五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项，如未能按期完成则须重新履行审议程序。
第七条 公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如利润分配涉及扣税的，应说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。
第三章 利润分配政策
第八条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，公司股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。
（二）利润分配的方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，
公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司现金股利政策目标为剩余股利。
（三）公司现金分红的条件和比例：公司在当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万元人民币（下同）。
（四）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，股本规模合理，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。
（五）利润分配的期间间隔：公司一般进行年度分红，在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。
（六）差异化现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，由董事会根据具体情况参照前项规定处理。
第九条 利润分配方案的审议程序和机制
（一）公司董事会根据公司盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会审议和监事会审核通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利的派发事项。
（三）股东大会对利润分配方案审议时，应当为股东提供网络投票方式，并应当通过多渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）股东、独立董事、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配规划的情况及决策程序进行监督。
第十条 利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议和监事会审核通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。
第十一条 当公司出现以下情况的，可以不进行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）资产负债率高于70%；
（三）经营活动产生的现金流量净额为负；
（四）其他不利于公司日常经营的情况。
第四章 利润分配监督约束机制
第十二条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督。
第十三条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十四条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
第十六条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、上海证券交易所的有关规定、《公司章程》以及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与现行以及日后颁布的法律、法规、上海证券交易所的有关规定、《公司章程》以及其
他规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、上海证券交易所的有关规定、《公司章程》以及其他规范性文件的规定为准。第十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第十九条 本制度由董事会负责解释。
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