证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2024-002
北京光环新网科技股份有限公司第五届董事会2024年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2024年第一次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月29日上午10时在北京市东城区东中街9号东环广场A座三层公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2024年3月18日以电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长杨宇航先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：
1、 审议通过《2023年年度报告》及其摘要；
本议案已经第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过并取得明确同意的意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年年度报告》及其摘要，《2023年年度报告摘要》同时刊登于公司指定的信息披露媒体：《证券时报》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2、 审议通过《2023年度财务决算报告》；
本议案已经第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过并取得明确同意的意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年年度财务决算报告》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3、 审议通过《2023年度总裁工作报告》；
公司总裁向董事会提交了《2023年度总裁工作报告》，报告内容包括公司2023年度工作回顾及2024年度经营规划。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
4、 审议通过《2023年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”相关内容。
公司独立董事孔良先生、姜山赫先生、王秀荷女士向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，独立董事将在公司2023年度股东大会上进行述职。董事会对独立董事独立性自查情况进行了评估并出具专项意见。独立董事述职报告及《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》具体详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、 审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；
同意公司以截至目前总股本1,797,592,847股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），合计派发现金股利179,759,284.70元（含税）。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。
本议案已经第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过并取得明确同意的意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于2023年度利润分配方案的公告》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6、 审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
保荐机构出具了专项核查报告，审计机构出具了鉴证报告。
本议案已经第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过并取得明确同意的意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、《北京光环新网科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
7、 审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬制度的
议案》；
为了调动公司董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性，建立权责利相适应的激励机制，保证有效履行其相应职责和义务，董事会同意《董事、监事2024年度薪酬制度》及《高级管理人员2024年度薪酬制度》，具体内容如下：
（1）董事薪酬方案：内部董事以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬，同时每月发放5,000元董事津贴（税前）；外部董事暂不发放外部董事薪酬。
（2）独立董事薪酬方案：独立董事津贴为每月10,000元（税前）。
（3）监事薪酬方案：监事以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬，同时每
月发放3,500元监事津贴（税前）。
（4）高级管理人员按照公司《高级管理人员2024年度薪酬制度》发放职位薪酬，由年度薪酬和年度奖励两部分构成。本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过并取得明确同意的意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《董事、监事2024年度薪酬制度》及《高级管理人员2024年度薪酬制度》。
表决结果：
（1）董事薪酬方案表决结果：董事杨宇航、耿岩、袁丁回避表决，其他4名董事以4票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了董事薪酬方案。
（2）独立董事薪酬方案表决结果：独立董事孔良、姜山赫、王秀荷回避表决，其他4名董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了独立董事薪酬方案。
（3）监事薪酬方案表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了监事薪酬方案。
（4）高级管理人员薪酬方案表决结果：董事耿岩、袁丁回避表决，其他5名董事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了高级管理人员薪酬方案。
《董事、监事2024年度薪酬制度》尚需提交公司2023年度股东大会审议。
8、 审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》；
本议案已经第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过并取得明确同意的意见。
保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年度内部控制自我评价报告》和《中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
9、 审议通过《2023年度社会责任报告》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年度社会责任报告》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。10、 审议通过《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构
的议案》；
根据深圳证券交易所的有关规定及公司业务发展的需要，经综合评估董事会同意公司继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，自公司2023年度股东大会审议通过之日生效。董事会提请股东大会授权管理层与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计报酬。
本议案已经第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过并取得明确同意的意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
11、 审议通过《关于修订<公司章程>及修订、制定部分制度的议案》；
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创
业板上市公司规范运作》等法律法规的修订内容及公司实际情况需要，公司修
订了《公司章程》并修订、制订了部分制度。
同时董事会提请股东大会授权公司管理层负责向北京市市场监督管理局办理《公司章程》备案手续，并授权公司管理层及其指定办理人员按照北京市市场监督管理局或其他政府部门提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司
章程》中的相关条款进行必要的修改。本次变更内容最终以北京市市场监督管理局登记为准。
11.1审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。该子议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
11.2审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。该子议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
11.3审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》；表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
11.4审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》；表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
11.5审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》；表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
11.6审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。该子议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
11.7审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》；表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
11.8审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。该子议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于修订<公司章程>及修订、制定部分制度的公告》及相关制度全文。
本次修订的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后实施。
12、 审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；
截至本公告日，公司及子公司已获得银行审批且尚在董事会已审议有效期内的授信额度为人民币986,636.17万元，其中376,000.00万元的董事会审议期限将于2024年4月22日到期，已向银行申请尚未获批的授信额度为500.00万元。为满足日常运营的资金需求，董事会同意公司向银行申请授信额度506,800万元，其中新增授信额度共计不超过人民币130,800.00万元（最终授信金额以各银行实际审批结果为准），累计申请授信额度为人民币1,117,936.17万元（含本次）。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
13、 审议通过《关于为控股子公司向银行申请贷款提供担保的议案》；
为满足公司控股子公司光环新网（杭州）数字科技有限公司业务发展需要，保证公司杭州数字经济科创中心项目顺利推进，同意公司按照对光环新网（杭州）数字科技有限公司持股比例（85%）为其向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币80,000万元贷款提供无限连带责任保证担保，担保期限为担保协议生效之日起至上述贷款款到期之日另加三年。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于为控股子公司向银行申请贷款提供担保的公告》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
14、 审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》；
同意公司于2024年4月24日召开2023年度股东大会，会期半天，并同意授权董事会秘书负责向公司股东发出召开2023年度股东大会的通知。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
三、 备查文件
1、 第五届董事会2024年第一次会议决议；
2、 第五届董事会审计委员会2024年第一次会议决议；
3、 第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4、 《2023年年度报告》及其摘要；
5、 《2023年度财务决算报告》；
6、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京光环新网科技股
份有限公司2023年度合并及母公司财务报表审计报告书》；
7、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京光环新网科
技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；
8、 《2023年度总裁工作报告》；
9、 《2023年度董事会工作报告》；
10、 《独立董事孔良先生2023年度述职报告》、《独立董事姜山赫先生
2023年度述职报告》、《独立董事王秀荷女士2023年度述职报告》；
11、 《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
12、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京光环新网科技
股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；
13、 中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关
于北京光环新网科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
14、 中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
15、 《董事、监事2024年度薪酬制度》；
16、 《高级管理人员2024年度薪酬制度》；
17、 《2023年度内部控制自我评价报告》；
18、 《2023年度社会责任报告》；
19、 修订后的制度文件。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2024年3月29日