证券代码：300540 证券简称：蜀道装备 公告编号：2024-013
四川蜀道装备科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2024年3月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2024年3月18日以专人送达、电子邮件、传真、书面通知方式发出会议通知及相关材料。本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中董事周荣、于波以通讯方式出席会议并表决。本次会议由董事长徐子奇先生主持，公司非董事高级管理人员及监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度总经理工作报告》
公司总经理谢乐敏先生在会议上作了公司《2023年度总经理工作报告》。公司董事认真听取了该报告，一致认为该报告客观、真实地反映了公司管理层2023年度主要工作。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度董事会工作报告》
董事会根据2023年度董事会运作情况编制了2023年度董事会工作报告。公司独立董事于波先生、侯水平先生、方萍女士分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度财务决算报告》
《2023年度财务决算报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2024年度财务预算报告》
《2024年度财务预算报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年年度报告及其摘要》公司董事会认为：公司2023年年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2023年财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。公司2023年年度报告全文及其摘要具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2023年年度报告及其摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度利润分配预案》经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于母公司股东的净利润32,645,780.37元，截至2023年12月31日，可供股东分配的母公司未分配利润为-4,625,609.33元。根据《公司章程》关于利润分配政策、现金分红的条款，公司存在未弥补亏损，且正处于产业转型和业务布局期，经营现金流需求较大，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足业务发展需要，公司及子公司将向银行或类金融机构申请总额不超过人民币20亿元的综合授信额度（最终以相关金融机构实际审批的授信额度为准），授信种类包括但不限于各类贷款、开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、金融租赁等。
为提高融资效率，提请股东大会授权董事长全权办理上述授信额度内的与授信相关的事宜（包括但不限于为本公司及各控股子公司的信贷事项办理资产抵押、质押、担保、保证、办理保函和授信等相关事宜）并代表公司签署上述授信额度内的一切与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由公司财务部门向银行或其他机构办理相关具体手续，授权期限自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止，授信额度在授信期限内可循环滚动使用。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日
至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司审计委员会审议通过了本议案，公司监事会对该议案发表了核查意见，中国国际金融股份有限公司出具了专项核查报告，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定<职业经理人考核管理暂行办法>的议案》具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。10、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定<职业经理人薪酬管理暂行办法>的议案》
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
11、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
12、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
13、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度>的议案》
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
14、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
15、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年8月修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作(2023年修订)》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红(2023年修订)》《上市公司章程指引(2023年修订)》等相关规定，为进一步完善公司治理体系，提高决策效率，落实党建工作要求，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《公司章程》部分条款进行相应的修订和完善。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司有关人员办理《公司章程》修订相关的工商备案登记等相关事宜。
16、审议了《关于2024年度公司董事薪酬标准的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司的实际经营情况，公司制定了2024年度董事薪酬标准，该标准经公司薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案全体董事回避表决，将直接提交公司股东大会审议。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
17、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2024年度公司高级管理人员及其他领导班子成员薪酬标准的议案》
董事会审议通过了公司2024年度高级管理人员及其他领导班子成员薪酬标准，认为该薪酬标准本着权责利相结合的原则，能够建立相应的激励和约束机制，调动公司高级管理人员及其他领导班子成员的积极性，该标准经公司薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
谢乐敏、周荣、涂兵作为本议案的关联董事回避表决，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
18、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于董事会授权董事长审批权限的议案》
为了规范公司运作，进一步提高决策效率和完善公司授权审批制度，根据《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》及有关规定，公司董事会在其权限范围之内授权公司董事长权限如下：
（1）授权董事长批准、签署以及安排实施公司为本公司及控股子公司的信贷事项办理资产抵押、质押、担保、保证、办理保函和授信等有关事项；
（2）授权董事长批准、签署以及安排实施公司租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营）、债权或者债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项，相关交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的10%且未达到《创业板股票上市规则》规定的信息披露标准；
（3）授权期限为自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。
19、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购控股子公司成都深冷清洁能源开发有限公司少数股东股权的议案》
根据公司“十四五”发展规划，为加快组建清洁能源投资运营专业化子平台，公司拟以现金收购郭剑伟持有的成都深冷清洁能源开发有限公司（以下简称“清洁能源公司”）49%股权，公司战略
委员会审议通过了本议案。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都深冷清洁能源开发有限公司审计报告》（天职业字[2024]5394号）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《成都深冷清洁能源开发有限公司资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第0176号），同意公司以现金人民币425.29万元收购股东郭剑伟持有的成都深冷清洁能源开发有限公司49%股权，收购完成后公司将持有成都深冷清洁能源开发有限公司100%股权。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。20、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》董事会审议通过于2024年4月22日（星期一）下午14：00点在公司会议室召开2023年度股东大会，《关于召开公司2023年度股东大会的通知》已刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、董事会审计委员会2024年第一次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4、董事会战略委员会2024年第三次会议决议。
特此公告。
四川蜀道装备科技股份有限公司
董 事 会2024年3月28日