证券代码：300540 证券简称：蜀道装备 公告编号：2024-018
四川蜀道装备科技股份有限公司关于收购控股子公司成都深冷清洁能源开发有限公司
少数股东股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“公司”、“蜀道装备”）拟以现金人民币425.29万元收购郭剑伟持有的成都深冷清洁能源开发有限公司（以下简称“清洁能源公司”）49%股权，收购完成后，公司持有清洁能源公司100%股权。
2、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
1、公司于2024年3月28日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购控股子公司成都深冷清洁能源开发有限公司少数股东股权的议案》，根据公司“十四五”发展规划，为加快组建清洁能源投资运营专业化子平台，公司拟与自然人股东郭剑伟签署《股权转让协议》。根据协议约定，公司拟以现金人民币425.29万元收购郭剑伟持有的清洁能源公司49%股权，交易完成后公司将持有清洁能源公司100%股权，清洁能源公司将成为公司全资子公司。公司就该收购事项聘请了法律、审计、评估3家第三方中介机构进行了尽调评估工作，并出具了相关正式报告。
2、本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
3、本次事项不构成关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项无需经股东大会批准。
二、交易对手方基本情况
姓名：郭剑伟
身份证号：13090319741023****
住所：河北省石家庄市长安区和平东路260号1栋东座19A号本次交易对手方与公司不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：成都深冷清洁能源开发有限公司统一社会信用代码：91510124MA63D98D31注册资本：人民币1000万元法定代表人：谢磊住所：四川省成都市武侯区晋阳路432号2栋1单元10层1012号经营范围：清洁能源项目的技术开发、技术服务和技术咨询，分布式能源技术开发、技术服务和技术咨询（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、交易标的对外投资及主要业务
截至本次股权收购基准日2023年12月31日，清洁能源公司尚未开展实质性经营生产活动，不存在对外投资的情况。
3、交易标的近三年主要财务指标（单位：元）
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 8,679,253.53 | 8,567,940.68 | 8,500,514.88 |
| 负债总额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 8,679,253.53 | 8,567,940.68 | 8,500,514.88 |
| 项目 | 2023年1—12月 | 2022年1—12月 | 2021年1—12月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 111,312.85 | 67,425.80 | -261,568.60 |
| 净利润 | 111,312.85 | 67,425.80 | -261,568.60 |
注：清洁能源公司2023及2022年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告；2021年财务数据未经审计。
4、股权结构情况
| 股东名称 | 收购前（单位：万元） | 收购后（单位：万元） | ||||
| 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | |
| 蜀道装备 | 510.00 | 510.00 | 51% | 1000.00 | 1000.00 | 100% |
| 郭剑伟 | 490.00 | 490.00 | 49% | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 1000.00 | 1000.00 | 100.00% | 1000.00 | 1000.00 | 100.00% |
5.与本公司关系
清洁能源公司为公司的控股子公司，公司持股比例为51%，其自然人股东郭剑伟与公司不存在
关联关系。
6.交易标的资信情况
北京大成（成都）律师事务所出具了关于成都深冷清洁能源开发有限公司的《法律意见书》《法律尽职调查报告》，认为清洁能源公司无涉诉及仲裁情况，未被列入全国失信被执行人名单，不存在因违反社会保险、住房公积金、环保、税务等相关规定而被主管部门处以行政处罚的情况。
四、转让协议的主要内容
转让方：郭剑伟
受让方：四川蜀道装备科技股份有限公司
目标公司：成都深冷清洁能源开发有限公司
以下转让方、受让方与目标公司合称“各方”，单称“一方”；转让方与受让方合称“双方”。
鉴于：转让方同意根据本协议约定的条款和条件，将其持有的目标公司49%的股权转让，且受让方同意受让上述股权（以下简称“本次股权转让”）。各方已遵循平等、公平、自愿原则就协议项下交易及各方权利义务安排友好协商一致，达成协议如下：
1、目标股权
本次股权转让的标的为转让方持有的目标公司490万元的注册资本（认缴注册资本490万元，实缴注册资本490万元，占目标公司注册资本总额的49%）及由此衍生的所有权益（以下简称“目标股权”）。转让方同意根据协议约定的条款和条件将其持有的目标股权转让给受让方，受让方同意根据协议约定的条款和条件受让目标股权。
2、股权转让价款
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都深冷清洁能源开发有限公司2023年度年报审计报告》（天职业字[2024] 5394号），截止审计基准日2023年12月31日，目标公司股东全部权益的账面价值为人民币867.93万元；北京大成（成都）律师事务所出具了《成都深冷清洁能源开发有限公司法律尽职调查报告》（大成蓉（2024）尽调字第【019】号）。以此审计报告和尽职调查报告为基础，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《成都深冷清洁能源开发有限公司资产评估报告》（沃克森评报字(2024)第0176号），截止评估基准日2023年12月31日，目标公司股东全部权益的市场价值评估结果为人民币867.93万元。
双方一致同意，以前款所述目标公司股东全部权益评估价值867.93万元作为公允价值的定价依据，最终经交易双方友好协商一致，确定本次交易目标公司股东全部权益价值为867.93万元，本次目标股权转让价格为人民币425.29万元（大写：人民币肆佰贰拾伍万贰仟玖佰元整）。
3、股权转让款的支付
各方同意，本次股权转让价款分二期支付。
4、本次股权转让完成
各方同意并确认，自受让方支付全部股权转让价款之日起，受让方即享有目标股权的全部权利及相关权益。
各方确认，除非另有约定，双方应负担各自与本次股权转让有关的法律和其他费用和支出，并应缴纳适用税法下其应付的税项。【本次股权转让的全部税费，由受让方按照届时适用的国家相关法律法规规定为转让方代扣代缴，税费金额在股权转让价款中扣除。】
双方同意，自受让方支付全部股权转让价款之日起，目标股权所对应的公司全部经营利润或亏损以及其历年累积的公积金、未分配利润及/或其他权益，应一并归受让方享有或承担，转让方不再享有目标股权从公司分配股息、红利及/或其他利益的权利。
5、渡期安排
转让方承诺，除非经本协议各方协商一致，过渡期内转让方不得以目标公司名义对外开展经营
活动，不作出可能引发目标公司基本情况发生变动的行为。
6、违约责任
合同条款中已对合同当事人权利和义务、股权交割和工商登记、三方声明、陈述、承诺和保证、违约责任、保密、协议的变更解除及终止、争议解决方式等作出明确的规定。
7、生效条件
本协议经各方签署之日起生效，对自然人而言由其本人签字，对企业法人由其加盖公章或授权代表签字。
五、交易标的的评估情况及定价依据
根据北京大成（成都）律师事务所出具的《成都深冷清洁能源开发有限公司法律尽职调查报告》（大成蓉（2024）尽调字第【019】号），清洁能源公司具备本次拟议交易的目标主体资格，无涉诉情况及仲裁情况，不存在行政处罚情况，本次拟收购清洁能源公司股权事宜，不存在重大法律障碍。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都深冷清洁能源开发有限公司审计报告》（天职业字[2024]5394号），截止审计基准日2023年12月31日，清洁能源公司总资产867.93万元，所有者权益867.93万元。
以清洁能源公司2023年审计报告为基础，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《成都深冷清洁能源开发有限公司资产评估报告》（沃克森评报字(2024)第0176号），以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即：截至评估基准日2023年12月31日，成都深冷清洁能源开发有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为867.93万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为867.93万元，无增减值。
本次交易定价参考了沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结论，经交易各方友好协商，以清洁能源公司全部股权评估值867.93万元作为公允价值的定价依据，确定本次49%股权的交易对价为人民币425.29万元。本次交易的定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、本次收购符合公司“十四五”发展规划，有利于推动公司高质量发展。收购清洁能源公司少数股东股权，是公司基于搭建清洁能源投资运营的全资专业化子平台的战略目标，有利于将清洁能源业务相关的技术、人才、市场、金融等关键要素集聚到专业平台，实现由装备制造商向清洁能源投资运营商的转型升级，加快公司战略转型升级步伐，推动公司高质量发展。
2、本次收购有利于加快储备LNG项目投建运营，助力公司延伸天然气液化产业链，增强企业核心竞争力。通过专业化子平台专注于LNG项目全生命周期的管理，有利于将LNG装备制造业务优势延伸至LNG投建、生产和销售端，尤其是项目投产后，一方面强化LNG工厂的供应链管理、生产计划和质量控制、安全管理等，另一方面构建、拓展LNG销售业务网络，不断提高市场份额。
3、本次收购有利于优化股权结构，实现内部利润最大化。公司收购清洁能源公司少数股东股权后，将有利于优化清洁能源公司股权结构，增强对子公司的管控，提高决策管理效率，并充分依托蜀道集团资源优势推进清洁能源投资运营业务布局。同时，随着股权比例上升，有利于提升蜀道装备归母利润水平，为上市公司高质量发展做出更大贡献。
4、本次收购清洁能源公司少数股东股权使用公司自有资金，不会影响公司的正常经营，对公司本期及未来的财务状况、经营成果和现金流量亦不会产生重大影响。本次交易定价原则自愿、平等，具备公允性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、第四届董事会战略委员会2024年第三次会议决议；
3、股权转让协议；
4、关于收购成都深冷清洁能源开发有限公司少数股东股权的可行性研究报告；
5、法律意见书；
6、法律尽职调查报告；
7、专项审计报告；
8、资产评估报告。
特此公告。
四川蜀道装备科技股份有限公司
董 事 会2024年3月28日