四川蜀道装备科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告(方萍)
作为四川蜀道装备科技股份有限公司(以下简称“公司”)的第四届董事会独立董事,本人在2023年度严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规,以及公司《章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求,诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务,按要求积极出席2023年度的相关会议,认真审议各项议案,对重要事项发表独立意见,为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议,充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用,切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2023年度的履职情况报告如下:
一、基本情况
方萍,中共党员,1964年1月出生,硕士学历,副教授,硕士研究生导师,毕业于西南财经大学会计学专业,1985年7月参加工作,历任西南财经大学会计学院教师、分党委副书记,曾先后担任过峨眉山旅游股份有限公司、恒康医疗集团股份有限公司、泸州江阳农村商业银行股份有限公司、成都宏明双新科技股份有限公司独立董事。现任西南财经大学会计学院副教授、硕士研究生导师,东方电气风电股份有限公司独立董事,四川赛狄信息技术股份公司独立董事,四川蜀道装备科技股份有限公司独立董事。
本人已根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作》”)等相关规定,对报告期内本人是否满足独立性要求进行自查,并向公司董事会提交了自查报告。经自查,本人任职符合相关规定对独立董事的独立性要求,不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
(一)出席股东大会及董事会情况
报告期内,公司共召开14次董事会,4次股东大会。本人对提交董事会审议的全部议案均认真审议,持续了解公司经营情况,积极参与讨论,并提出合理建议,以科学、审慎的态度行使表决权。本人认为2023年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序、合法有效。本人对董事会上的各项议案经认真审议后均投赞成票,无反对和弃权的情况。具体出席董事会及股东大会情况如下:
本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
14 | 4 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、审计委员会
报告期内,本人作为董事会审计委员会主任委员,共出席了4次审计委员会会议,根据公司实际情况,审核了公司的财务信息及披露情况,对内部控制制度的健全和执行情况进行监督,对公司财务报告、会计政策变更、续聘审计机构、年度计提资产减值准备、内部控制自我评价报告、内部审计工作计划等事项进行了审议,切实履行了审计委员会主任委员的责任和义务。
2、薪酬与考核委员会
报告期内,本人作为董事会薪酬与考核委员会委员,依照《公司章程》等相关法律法规的有关规定,积极履行职责,全年共出席了4次薪酬与考核委员会会议,对2023年限制性股票激励计划相关事宜、2022年度公司董事和高级管理人员薪酬发放、2023年度公司董监高及其他领导班子成员薪酬方案进行了研究审议,并对薪酬方案的执行情况进行了监督。
3、独立董事专门会议
根据中国证监会《管理办法》《规范运作》等相关规定,结合公司自身实际情况,2023年公司修订了《独立董事工作制度》。报告期内,作为公司独立董事,在召开董事会前,本人通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况,为董事会的重要决策进行充分的准备工作。2023年本人认真审议每项议案,与其他独立董事进行积极讨论,并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见,在充分了解审议事项的基础上,以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。报告期内对公司重大事项共发表了2次事前认可意见和9次独立意见,发挥了独立董事专业优势。
(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人作为公司独立董事及审计委员会主任委员,与公司内部审计机构及会计师事务所积极进行沟通,了解年报编制过程中遇到的问题,就审计关注的重点事项进行了探讨和交流;全面了解公司年报编制与年度审计情况,认真审阅了公司的财务报告,与会计师事务所就公司定期报告、财务状况等方面进行探讨和交流,及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况,确保审计工作的独立有序完成。
(四)维护投资者合法权益情况
报告期内,本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责,对于董事会审议的议案,认真审阅相关资料,了解相关信息,利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时,不受公司和主要股东的影响,切实维护中小股东的合法权益。期间,本人积极参与公司业绩说明会,解答投资者针对性问题,并以此作为桥梁加强与投资者间的互动,广泛听取投资者的意见和建议。
(五) 现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年度,本人利用参加公司董事会、股东大会等会议到公司进行现场考察,重点关注公司的生产经营情况、财务状况、内部控制运作情
况、董事会决议执行情况等。也不定期通过电话、参会等方式与公司的董事、董事会秘书及其他相关高级管理人员保持着密切联系,及时获悉公司重大事项的决策和进展情况,积极对公司经营管理提出建议。并时刻关注公司外部经营环境及市场情况变化对公司的影响,以及传媒、网络对公司的相关报道,掌握公司的最新动态。公司董事、高级管理人员及相关工作人员,在本人履职过程中给予了积极有效的配合和支持,向我详细讲解了公司的生产经营情况,提交了详细的会议文件,使我能够依据相关材料和信息,作出独立、公正的判断。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
公司于2023年2月13日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。上述议案中的关联交易是基于公司正常经营活动需要,预计的关联交易额度合理,依据市场价格定价,定价合理、公允,不存在损害公司及全体股东的利益。公司与关联人的日常关联交易不影响上市公司的独立性,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。除上述关联交易事项外,公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年,公司严格执行法律法规及《公司章程》与各项信息披露监管规定,全年公司真实、准确、完整披露定期报告2次、季度报告2次,本人积极履行年报编制和披露方面的职责,与公司财务相关人员就年度审计工作进行了深入沟通和讨论,并提出建设性意见。
2023年度,公司依据企业内部控制规范体系,在内部控制日常监督和各项专项监督基础上,组织开展内部控制评价工作。公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
公司已建立了完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行,公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求,符合公司当前生产经营实际情况需要,在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
(三)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年3月29日召开第四届董事会第十二次会议,审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》,聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。本人针对上述事项,对有关材料进行了事前审核,并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
(四)提名或者任免董事
公司于2023年7月26日召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》,于2023年8月11日召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》,拟选举徐子奇先生为第四届董事会非独立董事、第四届董事会董事长。经审阅徐子奇先生的个人履历和相关资料,本人基于独立判断,认为该候选人符合上市公司董事的任职资格,具备履行董事长职责所必需的工作经验,并发表了明确同意的独立意见。
(五)董事、高级管理人员的薪酬
公司于2023年3月29日召开第四届董事会第十二次会议,审议通过《关于2023年度公司董事薪酬标准的议案》、《关于2023年度公司高级管理人员及其他领导班子成员薪酬标准的议案》,本人基于独立判断,经认真研究,认为公司2023年董事、高级管理人员薪酬的确定符合有关法律法规及《公司章程》等规章制度的规定,并发表了明确同意的独立意见。
(六)股权激励计划
1、公司于2023年4月28日召开第四届董事会第十四次会议,审议通过《2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《2023年限制性股票激励计划管理办法》等议案,本人认为:关于2023年限制性股票激励计划相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定;本激励计划设置的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标具备科学性和合理性,对激励对象具有约束效果,能够达到本激励计划的考核目的,不存在损害公司及全体股东利益的情形。经认真研究,发表了明确同意的独立意见。
2、公司于2023年5月22日召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》,本人认为激励对象名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,基于独立判断,经认真研究,发表了明确同意的独立意见。
3、公司于2023年9月21日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》,本人基于独立判断,经认真研究,发表了明确同意的独立意见。
4、公司于2023年10月9日召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,在审阅有关文件及资料后,本人基于独立判断的立场,发表了明确同意的独立意见。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事,本人2023年度忠实勤勉地履行了独立董事的职责。2024年,将继续勤勉尽职,认真学习相关法律法规及监督机构的相关文件精神,积极发挥独立董事决策和监督的作用,利用自身专业知识和经验,为董事会的科学决策提供参考意见,为公司发展建言献策,促进公司持续健康发展,维护好公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。
独立董事:方萍
2024年3月28日