上海证券交易所
上证公监函〔2024〕0058号
关于对福建傲农生物科技集团股份有限公司、控股
股东漳州傲农投资有限公司及实际控制人
吴有林予以监管警示的决定
当事人：
福建傲农生物科技集团股份有限公司，A股证券简称：傲农生物，A股证券代码：603363；
漳州傲农投资有限公司，福建傲农生物科技集团股份有限公司控股股东；
吴有林，福建傲农生物科技集团股份有限公司实际控制人暨时任董事长（代行董事会秘书）。
经查明，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
一、诉讼、仲裁事项披露不及时
2023年12月23日，公司披露《关于累计涉及诉讼、仲裁事项的公告》称，公司近12个月（2022年12月至2023年11月）累计涉及的诉讼、仲裁金额合计51,644.04万元，占公司最近一期经审计净资产的20.63%。经查，截至2023年11月，公司近12个月累计诉讼、仲裁金额占最近一期经审计净资产的比例已逾10%，但未按规
定及时履行公告义务。
二、债务逾期披露不及时2024年1月9日，公司披露《关于部分债务逾期的公告》称，截至2023年12月31日，公司在银行、融资租赁公司等金融机构累计逾期的债务本息合计约36,581.84万元，占公司最近一期经审计净资产的14.61%。公司累计债务逾期占最近一期经审计净资产的比例已逾10%，但未按规定及时履行公告义务。
三、被动形成对外担保披露不及时2024年1月11日，公司披露《关于转让子公司控股权后形成对外担保的公告》。经查，公司已于2023年12月向非关联方转让两家子公司股权后被动形成对外担保，共涉及担保本金额度2.25亿元，实际担保余额1.25亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.99%，但公司未及时披露上述事项，迟于2024年1月11日才履行公告义务，于2024年1月29日履行股东大会审议程序。
四、控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押披露不及时
2023年12月19日，公司披露《关于控股股东部分股份质押的公告》称，截至12月13日，控股股东漳州傲农投资有限公司（以下简称傲农投资）、实际控制人吴有林及其一致行动人累计质押公司股份329,976,106股，占控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股的83.71%，占公司总股本的37.88%。其中，傲农投资于12月12日质押股份1600万股，使控股股东、实际控制人及其一致行动人合计质押比例首次超过80%，但控股股东未能及时告知公司披露
相关公告。2023年12月21日，公司披露《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人部分股份解除质押与质押的公告》称，控股股东、实际控制人及其一致行动人于12月14日至15日办理股份质押与解质押，使其合计质押比例达到89.35%，但控股股东未能及时告知公司披露相关公告。2023年12月23日，公司披露《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人部分股份质押的公告》称，控股股东、实际控制人及其一致行动人于12月18日办理股份质押，使其合计质押比例达到97.55%，但控股股东、实际控制人及其一致行动人未能及时告知公司披露相关公告。
公司发生诉讼、债务逾期、被动担保等事项，均未按规定及时履行信息披露义务。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.7条、第7.4.2条、第7.7.6条等有关规定。控股股东漳州傲农投资有限公司、实际控制人吴有林，未能及时告知股份质押事项，导致公司信息披露不及时，影响投资者决策。上述行为违反了《股票上市规则》第2.1.3条、第2.1.7条、第4.5.3条等有关规定。公司时任董事长（代行董事会秘书）吴有林，作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，
我部作出如下监管措施决定：
对福建傲农生物科技集团股份有限公司、控股股东漳州傲农投资有限公司及公司实际控制人暨时任董事长（代行董事会秘书）吴有林予以监管警示。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理一部二〇二四年三月二十九日