中信证券股份有限公司关于中创物流股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中创物流股份有限公司（以下简称“中创物流”或“公司”）首次公开发行A股股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，就公司募集资金2023年度存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中创物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]103号）核准，中创物流股份有限公司（以下简称“公司”或“公司”）公开发行不超过6,666.67万股新股，每股面值人民币1元。截至2019年4月23日止，公司通过向社会公开发行人民币普通股6,666.67万股，发行价格人民币15.32元/股，募集资金合计1,021,333,844.00元。根据公司与主承销商、上市保荐人中信证券股份有限公司签订的承销及保荐协议，公司支付中信证券股份有限公司承销费用、保荐费用等合计85,636,000.00元；公司募集资金扣除应支付的承销费用、保荐费用后的余额935,697,844.00元已于2019年4月23日存入公司在中国工商银行股份有限公司青岛高科园支行3803027129200419142银行账号，此外公司累计发生16,401,548.24元的审计及验资费用、律师服务费、信息披露费用等其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额人民币919,296,295.76元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具XYZH/2019QDA20251号《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至2022年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币744,713,449.09元（含补充流动资金金额），其中：大件运输设备购置项目累计使用78,998,201.91元；大件运输设备购置项目实施完毕结余资金永久补充流动资金121,392,470.39元；沿海运输集
散两用船舶购置项目累计使用135,733,434.31元；物流信息化建设项目累计使用38,366,296.75元；跨境电商物流分拨中心项目累计使用152,740,994.19元；终止散货船购置项目募集资金永久补充公司流动资金217,482,051.54元，尚未使用募集资金人民币174,582,846.67元（不含募集资金2019年度、2020年度、2021年度及2022年度存放于银行所孳生的利息收入及扣除手续费净额人民币15,910,231.49元、21,426,332.56元、10,888,856.12元及1,644,907.11元），其中：公司临时补充流动资金219,100,000.00元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
公司本年度使用募集资金222,349,787.89元（含本年度末临时补充流动资金金额），截至2023年12月31日募集资金专户余额为2,653,883.11元，募集资金使用和结余情况如下：
| 项目 | 序号 | 金额（元） |
| 2022年12月31日公司募集资金专户余额 | 1 | 5,353,173.95 |
| 2022年12月31日公司购买理财产品余额 | 2 | |
| 2022年12月31日公司临时补充流动资金 | 3 | 219,100,000.00 |
| 2022年12月31日公司募集资金专户总额 | 4=3+2+1 | 224,453,173.95 |
| 2023年度使用募集资金金额 | 5=6+7+8+9+10 | 27,349,787.89 |
| （一）大件运输设备购置项目 | 6 | |
| （二）沿海运输集散两用船舶购置项目 | 7 | |
| （三）物流信息化建设项目 | 8 | 829,785.99 |
| （四）跨境电商物流分拨中心项目 | 9 | 26,520,001.90 |
| （五）散货船购置项目募集资金永久补充公司流动资金 | 10 | |
| 2023年12月31日公司购买理财产品余额 | 11 | |
| 2023年12月31日公司临时补充流动资金 | 12 | 195,000,000.00 |
| 2023年度募集资金专户现金管理收益额 | 13 | 396,527.77 |
| 2023年度募集资金专户利息收入 | 14 | 154,460.91 |
| 2023年度募集资金专户手续费 | 15 | 491.63 |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 16=4-5-11-12+13+14-15 | 2,653,883.11 |
| 截至2023年12月31日已累计投入募集资金总额 | 17 | 433,188,715.05 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，公司制定了《中创物流股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用与管理进行了明确的规定。公司一直严格按照上述募集资金管理制度对募集资金进行管理和使用。公司已按规定对募集资金进行了专户管理，并与保荐机构中信证券股份有限公司、开户银行签订了募集资金三方监管协议。协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，协议的主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2023年12月31日，上述监管协议除已注销银行账户，其他监管协议履行正常。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
| 账户名称 | 银行名称 | 募集资金专户账号 | 存储金额（元） |
| 中创物流股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司青岛市北支行 | 522130100100057948 | 已销户（注1） |
| 青岛银行股份有限公司港口支行 | 802790200109098 | 903,795.36 | |
| 中国民生银行股份有限公司青岛金水路支行 | 630997635 | 128,606.24 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行 | 69050078801300000473 | 709,134.83 | |
| 中国工商银行股份有限公司青岛高科园支行 | 3803027129200419142 | 已销户（注2） | |
| 中国光大银行股份有限公司青岛崂山支行 | 38250188000162493 | 912,346.68 | |
| 中创工程物流有限公司 | 中国银行上海市航华支行 | 453379152318 | 已销户（注1） |
| 余额合计 | 2,653,883.11 | ||
注1：鉴于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）《大件运输设备购置项目》已按照计划实施完毕，且公司在专户的资金余额为0.00元，公司于2021年4月25日及2021年12月21日办理了募集资金专户的注销手续。同时，公司就专户与兴业银行股份有限公司青岛市北支行、中国银行上海市航华支行及保荐机构中信证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》也相应终止。
注2：鉴于募投项目《散货船购置项目》已终止并将该项目对应募集资金永久补充公司流动资金，且公司在专户的资金余额为0.00元，公司于2022年4月28日办理了募集资金专户的注销手续。同时，公司就专户与中国工商银行股份有限公司青岛高科园支行及保荐机构中信证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》也相应终止。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目累计使用募集资金433,188,715.05元，具体情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司实际发展需要和项目实施进度，截至2023年12月31日，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计为人民币75,626,305.36元。公司已于2019年5月5日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金75,626,305.36元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项进行了专项鉴证，并出具了《关于中创物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（XYZH/2019QDA20260）。保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年3月29日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事发表了明确的确认意见。
2023年3月30日，公司使用闲置募集资金9,100.00万元临时补充流动资金；2023年5月8日，公司使用闲置募集资金10,600.00万元临时补充流动资金，截至2023年12月31日，公司已归还上述用于补充流动资金中的200.00万元募集资金至募集资金专用账户，临时补充流动资金的募集资金余额为19,500.00万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年3月29日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自董事会审议通过之日起12个月内，在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币20,000.00万元（含20,000.00万元）暂时闲置募集资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用。
截至2023年12月31日，公司无使用闲置募集资金进行现金管理。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）募集资金结余的金额及形成原因
募投项目《大件运输设备购置项目》已按照计划实施完毕，原计划投资19,255.78万元，实际使用募集资金7,899.82万元，结余12,139.25万元（含利息及理财收益）永久补充流动资金，详见本核查意见之“四、变更募投项目的资金使用情况”之“4”。
募集资金结余形成原因：公司结合技术与市场环境的变化对募集资金使用计划进行合理的调整和优化，由原先采购德国索埃勒品牌SPMT（Self-Propelled ModularTransporter自行式模块运输车）改为国产品牌，降低了采购成本。同时，公司本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，在各个环节中加强资金的控制和管理，节约了部分募集资金。公司为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、公司于2019年5月5日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目〈大件运输设备购置项目〉购置设备品牌的议案》，同意公司变更SPMT的购置品牌为德国索埃勒或国产品牌。公司独立董事发表了明确的确认意见。本次变更不涉及变更募投项目资金使用金额。
2、公司于2019年5月5日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议、于2019年5月27日召开2019年第二次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目〈物流信息化建设项目〉实施主体及设备购买计划的议案》，同意公司将本项目实施主体由中创物流变更为中创物流及中创物流的全资子公司青岛中创远达物流有限公司和中创物流（天津）有限公司共同实施，实施地点由青岛变更为青岛和
天津。同时，调整部分软、硬件设备购买计划。公司独立董事发表了明确的确认意见。本次变更不涉及变更募投项目资金使用金额。
3、公司于2019年8月22日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议、于2019年9月9日召开2019年第三次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目实施主体暨投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用募集资金120,000,000.00元在上海投资设立全资子公司中创工程物流有限公司，《大件运输设备购置项目》的实施主体由中创物流变更为中创物流与中创工程物流有限公司共同实施。公司独立董事发表了明确的确认意见，保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。本次变更不涉及变更募投项目资金使用金额。
4、公司于2020年12月6日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过《关于公司募投项目“大件运输设备购置项目”结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，于2020年12月23日召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于公司募投项目“大件运输设备购置项目”结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“大件运输设备购置项目”实施完毕，结余募集资金12,040.30万元（含利息及理财收益）永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确的确认意见，保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。
5、公司于2022年3月29日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过《关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的议案》，于2022年4月19日召开2021年年度股东大会审议通过《关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的议案》，同意终止“散货船购置项目”实施，结余募集资金
2.17亿元（含利息及理财收益）永久补充流动资金，公司独立董事发表了明确的确认意见，保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构的核查意见
通过核对中创物流募集资金专用账户对账单、募投项目台账、募集资金项目大额款项支付凭证等方式，保荐机构对中创物流2023年度募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为：中创物流股份有限公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，部分募投项目建设根据项目实际情况存在一定延迟，保荐机构将督促公司依照相关法律法规使用募集资金。
附表1：
募集资金使用情况对照表单位：元
| 募集资金总额 | 919,296,295.76 | 本年度投入募集资金总额 | 27,349,787.89 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 200,475,895.76 | 已累计投入募集资金总额 | 433,188,715.05 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 21.81% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 沿海运输集散两用船舶购置项目 | 不适用 | 252,922,200.00 | 不适用 | 252,922,200.00 | 0.00 | 135,733,434.31 | -117,188,765.69 | 53.67% | 注1 | 9,188,521.47 | 不适用 | 否 |
| 跨境电商物流分拨中心项目（天津东疆堆场） | 不适用 | 221,815,000.00 | 不适用 | 221,815,000.00 | 26,520,001.90 | 179,260,996.09 | -42,554,003.91 | 80.82% | 注3 | 1,102,265.21 | 不适用 | 否 |
| 物流信息化建设项目 | 注6 | 51,525,400.00 | 不适用 | 51,525,400.00 | 829,785.99 | 39,196,082.74 | -12,329,317.26 | 76.07% | 注4 | 不适用 | 否 | |
| 散货船购置项目 | 注6 | 200,475,895.76 | 不适用 | 200,475,895.76 | 0.00 | 0.00 | -200,475,895.76 | 0.00% | 注2 | 注2 | 是 | |
| 大件运输设备购置项目 | 注6 | 192,557,800.00 | 不适用 | 192,557,800.00 | 0.00 | 78,998,201.91 | -113,559,598.09 | 41.03% | 注5 | 12,160,781.77 | 否（注5） | 否 |
| 合计 | — | 919,296,295.76 | — | 919,296,295.76 | 27,349,787.89 | 433,188,715.05 | -486,107,580.71 | — | — | 22,451,568.45 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、沿海运输集散两用船舶购置项目：船舶建造市场建造船位紧张，新船价格指数持续增长，航运市场上运力过剩趋势逐渐显现，公司本着审慎使用募集资金的原则，拟择机建造余下2艘10,000载重吨级船舶。 2、散货船购置项目：详见注2 | |||||||||||
| 3、跨境电商物流分拨中心项目（天津东疆堆场）：外部环境发生变化，建设进度延迟。 4、物流信息化建设项目：业务新增业态产生新需求不断优化方案导致。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见注2 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见三、（二） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见三、（三） |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见三、（四） |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见三、（五） |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见三、（七） |
| 募集资金其他使用情况 | 详见三、（八） |
注1：沿海运输集散两用船舶购置项目：公司于2018年5月25日召开第一届董事会第十五次会议审议通过《关于重新签订船舶建造合同的议案》，与武昌船舶重工集团有限公司签订2艘8,000载重吨级船舶建造合同，截止2020年12月31日，两艘船舶均已交付使用。
注2：散货船购置项目：公司经2021年年度股东大会审议通过《关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的议案》：因市场、外部情势变更，根据当前公司发展战略布局，公司已终止募投项目《散货船购置项目》，并将该部分募集资金（包括利息及理财收益）全部用于永久补充公司流动资金（实际金额以转入自有资金账户当日募集资金专户余额为准）。本次终止募投项目情况及具体原因：
（1）国际干散货运输市场行情发生重大变化：
1）散货船购置价格居高不下；2）散货船运价波动较大，未来收益无法保障；3）散货船运营成本持续攀升，缩减预期收益；
（2）公司流动资金需求迫切，受国际海运费持续走高影响，加上公司业务规模逐渐扩大，公司主营业务现金流出大幅增加，经营活动现金流量净额持续下降。未来几年，如果海运费继续高涨或居高不下，随着公司业务规模的继续扩大，公司经营活动现金净流出可能会维持在高位，流动资金需求极为迫切；
（3）公司未来的投资和营运资金需求增长，公司根据外部经济环境变化和国家政策导向，布局冷链物流等新的业务，作为未来发展的重点。目前冷链物流业务处于建设和逐步投产期，投资和运营资金需求快速增长。
注3：跨境电商物流分拨中心项目（天津东疆堆场）：公司已采用自筹资金约8,000.00万元投入土地购置及前期项目建设，场站工程至2017年11月底已全部建成并投入使用，仓库工程已于2020年6月开工，其中：一期仓库已进行调试，于2022年3月投入使用。后续工程预计于2024年3月完成，项目实施完毕。
注4：物流信息化建设项目：本项目建设周期为3年，目前已按照分阶段目标逐步开展工作。
注5：大件运输设备购置项目：本项目建设进度计划为2年,已于2020年11月30日实施完毕，详见三、（七）行业市场竞争剧烈，使募投收益未达到预计效益。
注6：已变更项目，含部分变更详见本报告“四、1”、“四、2”、“四、3”、“四、5”。