国旅文化投资集团股份有限公司关于公司计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司对2017年度收购北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果，2023年度公司计提商誉减值准备167.01万元。
公司本次计提商誉减值准备的具体情况如下：
一、本次计提商誉减值准备概述
（一）商誉的形成
2017年4月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案，同意上市公司通过受让樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）持有的新线中视40%股权并向新线中视增资的方式获得新线中视51%的股权。公司因非同一控制下企业合并新线中视，根据购买日按合并成本与取得新线中视可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉8,831.55万元。
公司每年年末均严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试，2017年至2022年度计提商誉减值的情况如下表（单位：万元）：
| 年度 | 商誉账面价值 | 计提减值 | 减值原因 |
| 2017年 | 8,831.55 | ||
| 2018年 | 8,831.55 | 3,241.88 | 受下游行业政策影响，新线中视业务增长未达到预期 |
| 2019年 | 5,589.67 |
| 2020年 | 5,589.67 | ||
| 2021年 | 3,780.54 | 1,809.13 | 新线中视开拓财商培训、K12在线教育行业客户，受国家政策的影响，经营业绩未达预期 |
| 2022年 | 2.885.99 | 894.54 | 媒体端代理竞争加剧，公司主动调整媒体投放平台，毛利率虽较同期有提升，但受平台规模制约和客户与新平台磨合期双重影响，导致主要客户在新平台投放预算未充分释放 |
（二）商誉减值的测试情况
新线中视的主营业务为互联网广告业务，通过整合上游客户资源和下游媒体渠道资源，为客户提供产品营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务。公司经营管理层根据对未来经营情况的分析预测，并聘请专业评估机构银信资产评估有限公司出具了《国旅文化投资集团股份有限公司进行商誉减值测试涉及的国旅文化投资集团股份有限公司并购北京新线中视文化传播有限公司形成商誉所在资产组可收回金额资产评估报告》（银信评报字（2024）第H00009号），公司并购新线中视形成商誉及商誉所在资产组账面价值为26,223.47万元，公司并购新线中视形成商誉所在资产组可收回金额为25,896.00万元，出现减值迹象，判断公司因收购新线中视股权而形成的商誉存在减值风险。
经测算，2023年12月31日，公司对合并报表中已确认的收购新线中视股权形成的商誉拟计提减值167.01万元，本次计提商誉减值准备后，公司因收购新线中视股权所形成的商誉账面价值预计为2,718.98万元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次计提商誉减值准备167.01万元，将相应减少2023年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润和2023年末归属于上市公司股东的所有者权益。
三、相关审批程序
（一）预算与审计委员会意见
预算与审计委员会认为：公司本次计提商誉减值准备事项系基于谨慎性原则
作出，符合法律法规及企业会计准则的规定，计提商誉减值准备事项依据充分，能够公允地反映公司财务情况和经营成果。
（二）董事会关于计提商誉减值准备合理性的说明
该事项经由公司于2024年3月28日召开的董事会2024年第一次会议审议通过。董事会认为：根据聘请的评估机构及会计师事务所的独立意见，基于谨慎性原则，公司按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对可能发生的信用减值损失的相关资产单项计提减值准备。董事会认为本次单项计提减值准备的依据充分，能够更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
2024年3月30日