方正科技集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则
(2024年3月)
第一章 总则第一条 为规范方正科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的产生程序,进一步完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《方正科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他法律法规和相关规定,公司设立董事会提名委员会,并制定本工作细则。
第二条 提名委员会为董事会下设的专门委员会,主要工作是负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由3名董事组成,其中2名委员由独立董事担任。提名委员会委员由董事长、独立董事的二分之一以上或全体董事的三分之一以上提名,并由全体董事过半数选举产生和罢免。
第四条 提名委员会设召集人1名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。
第五条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,将自动失去委员资格,委员会应根据本工作细则规定补足委员人数。
第六条 提名委员会下设工作组作为日常办事机构,负责资料搜集、整理,初选名单的拟定和会议组织等工作。
第三章 职责权限第七条 提名委员会的主要职责权限:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成提出建议;
(二)研究董事及高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;
(四)对提名或者任免董事提出建议;
(五)对聘任或者解聘高级管理人员提出建议;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项或董事会授权的其他事宜。
第八条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司的实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选举程序和任职期限并形成决议,提交董事会审议通过后实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序:
(一)提名委员会应积极与公司股东及公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选;
(三)搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;
(五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;
(六)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
(七)根据国家有关法律法规及《公司章程》的规定,应由董事长提名的人选,提名委员会应向董事长提出有关建议和意见;由总裁提名、董事会聘任的公司副总裁、财务总监等高级管理人员的人选,提名委员会向总裁提出有关建议和意见。
第五章 议事规则第十一条 提名委员会会议由提名委员会召集人召集和主持。当提名委员会召集人无法履行职责或不履行职责时,由其指定1名其他委员代行其职责;提名委员会召集人既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,半数以上委员可选举出1名委员代行提名委员会召集人职责,并将有关情况及时向公司董事会报告。
第十二条 提名委员会可根据需要召开会议。当有2名以上提名委员会委员提议时,或者提名委员会召集人认为有必要时,可以召开会议。会议须至少提前3日通知全体委员,情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但应当在会议上做出说明。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行,每1名委员有1票表决权。提名委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议召开形式一般为现场、电话会议或者现场与其他方式结合,在保障委员充分表达意见的前提下,也可以采用通讯方式(传真、电子邮件等)进行。会议结果或会议决议等会议文件由参会委员书面签署或电子邮
件回复确认。
第十五条 提名委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授权委托书,委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则未尽事宜,或者与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的,以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本工作细则修改权、解释权属于公司董事会。
第二十四条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效,修改亦同。