方正科技集团股份有限公司
股东大会议事规则(2024年3月修订)
第一章 总 则第一条 为规范方正科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《方正科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现下列情况之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数(五人)或者《公司章程》所定人数的三分之二时(六人);
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合并持有公司10%(不含投票代理权)以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其它情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和上海证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,但须经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%(不含投票代理权)以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题和提出内容完整的提案。股东应亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有关文件,不得委托他人或其他股东提出召开股东大会的要求,也不得委托他人或其他股东签署相关文件。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%(不含投票代理权)以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请监事会召集临时股东大会,会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。股东应亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有关文件,不得委托他人或其他股东提出召开股东大会的要求,也不得委托他人或其他股东签署相关文件。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%(不含投票代理权)以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的提案内容不得增加新的内容,否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求,通知中列明的会议地点应当为公司所在地。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%(不含投票代理权)。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时, 向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%(不含投票代理权)以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%(不含投票代理权)以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日,但可包括通知发出日。第十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日,股权登记日一旦确认,不得变更。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布公告,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当披露延期后的召开日期。
第四章 股东大会的召开
第十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地上海或者北京、深圳、重庆、珠海,具体地址由召集人确定后以公告方式通知股东。
第二十条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第二十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
授权委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十六条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席本次会议资格无效:
(一)委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改以及不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的;
(二)委托人出席本次会议提交的身份证资料无法辨认的;
(三) 同一股东委托多人出席本次会议的,委托书签字样本明显不一致的;
(四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的;
(五)授权委托书没有委托人签字或者盖章的;
(六)委托人或者代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证违反法律、法规和《公司章程》及本规则有关规定的。
第二十七条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》及本规则规定,致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第二十八条 投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票授权委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十一条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举1人担任会议主持人,继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五章 股东大会的表决与决议
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有本公司的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十七条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第三十八条 股东大会就选举或更换董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。下列情况应当采用累积投票制:
(一)股东大会选举两名以上独立董事;
(二)单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上,且选举两名以上董事和监事。
股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东既可以把全部的投票权集中选举一个,亦可分散选举数人,公司根据董事或监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或监事的选聘,直至全部董事或监事聘满。
第三十九条 除采取累积投票制选举董事、监事外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十条 对同一事项有不同提案的,股东(包括股东代理人)在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
第四十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会采取记名方式投票表决。
第四十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系及其他利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中作特别提示。
第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。
第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束后就任。
第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第五十三条 公司在股东大会上不得通报、泄漏未公开重大信息。
第六章 股东大会纪律
第五十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十五条 已办理登记手续的公司股东(包括股东代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师以及会议召集人邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会,其他人士非经大会主持人同意不得入场。
第五十六条 大会主持人可以责令下列人员退场:
(一)无资格出席会议者;
(二)扰乱会场秩序者;
(三)衣帽不整有伤风化者;
(四)携带危险物品者;
(五)其他必须退场的情况。
上述人员如不服从退场命令时,大会主持人可以派员强制其退场。
第五十七条 公司股东要求在股东大会上发言,应在股东大会召开前二天向股东大会秘书处登记。登记发言的人数一般以十人为限。发言顺序按持股数多的在先。在股东大会召开过程中,股东临时要求发言或就有关问题提出质询的,应当向大会秘书处报告,经大会主持人许可,始得发言或提出问题。
第五十八条 发言的股东应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况,并出具有效证明,然后发言。
第五十九条 股东在发言时,应简明扼要阐明观点,每一位股东发言时间原则上不得超过3分钟。股东对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人作出解释和说明。
第六十条 股东可以就议案内容提出质询和建议,主持人应当亲自或指定公司董事、监事、高级管理人员或其他有关人员对股东的质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:
(一)质询与议题无关;
(二)质询事项有待调查;
(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开;
(四)回答质询将显著损害股东共同利益;
(五)其他重要事由。
第六十一条 回答股东的质询应当认真负责,有针对性地回答股东提出的问题。回答时间原则上控制在5分钟以内。
第六十二条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第六十三条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以宣布闭会。
第七章 附 则
第六十四条 本规则作为《公司章程》的附件,经公司股东大会审议通过后生效,修改时亦同。
第六十五条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知,是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十六条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“超过”、“低于”、“多于”,不含本数。第六十七条 本规则未尽事宜,或者与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的,以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。