独立董事专门会议制度
（2024年3月28日第十一届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为了促进上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事专门会议指全部由独立董事参加的会议。
第二章 议事规则第三条 公司根据需要召开独立董事专门会议。独立董事专门会议原则上应当于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关会议文件。紧急情况下，在保证过半数独立董事出席的前提下，召开会议可以不受前述通知时间的限制。
第四条 独立董事专门会议由过半数的独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通讯（含视频、电话、电子邮件等）方式召开，或采用现场与通讯相结合的方式召开。
第六条 以下事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）独立董事向董事会提议召开临时股东大会；
（三）独立董事提议召开董事会会议；
（四）公司应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议召开过程中，每位独立董事拥有一票表决权；会议做出的决议或审查意见，必须经全体独立董事的
过半数同意。
第十条 召开独立董事专门会议，必要时可邀请公司董事、监事、相关高级管理人员及其他有关方面专家列席会议。
第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司指定董事会秘书、董事会办公室等专门人员和专门部门协助独立董事专门会议的召开。
第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第十三条 出席会议的独立董事和列席的人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本细则如与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十六条 本制度自公司董事会审议通过后实施。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇二四年三月二十八日