证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2024-009
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款及修订、制定相关公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了修订《公司章程》部分条款及修订、制定相关公司治理制度的议案。具体情况如下：
一、制定、修订原因
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第220号）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了相关制度，并对部分制度进行修订。
二、本次具体制定、修订制度
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 最终审批机构 |
| 1 | 《公司章程》 | 修订 | 股东大会 |
| 2 | 《审计委员会实施细则》 | 修订 | 董事会 |
| 3 | 《薪酬与考核委员会实施细则》 | 修订 | |
| 4 | 《提名委员会实施细则》 | 修订 | |
| 5 | 《战略委员会实施细则》 | 修订 | |
| 6 | 《独立董事专门会议制度》 | 制定 |
上述各项制度已获公司第十一届董事会第七次会议审议通过，其中第1项《公司章程》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
相关制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关公告。
三、《公司章程》具体修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：在国家允许投资的领域依法进行投资；公司自有房产的对外租赁、物业管理；生产毛条、毛纱、纺织品及服装，销售自产产品及相关业务的技术咨询；软件、网站设计与开发、网页制作，系统集成、企业信息化的技术管理服务；矿产品(含铁矿石)、金属材料(贵金属除外)、钢材的批发；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品限批发非实物方式）、食用农产品（粮食、生猪、牛、羊等家畜产品除外）、通信设备及相关产品、计算机软硬件（音像制品、电子出版物除外）、日用百货、工艺品（文物除外）、五金交电、建材（水泥除外）、装潢材料、汽车配件、化妆品、文化用品、钟表眼镜（隐形眼镜除外）、照相器材、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、一类医疗器械的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及售后服务；通信设备（专控除外）的维修；仓储（食品、危险品除外）；票务代理（航空票务代理除外）。(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营。) | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：在国家允许投资的领域依法进行投资；公司自有房产的对外租赁、物业管理；生产毛条、毛纱、纺织品及服装，销售自产产品及相关业务的技术咨询；软件、网站设计与开发、网页制作，系统集成、企业信息化的技术管理服务；矿产品(含铁矿石)、金属材料(贵金属除外)、钢材的批发；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品限批发非实物方式）、食用农产品（粮食、生猪、牛、羊等家畜产品除外）、通信设备及相关产品、计算机软硬件（音像制品、电子出版物除外）、日用百货、工艺品（文物除外）、五金交电、建材（水泥除外）、装潢材料、汽车配件、化妆品、文化用品、钟表眼镜（隐形眼镜除外）、照相器材、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、一类医疗器械的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及售后服务；通信设备（专控除外）的维修；仓储（食品、危险品除外）；票务代理（航空票务代理除外）。(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司换届选举非职工代表董事、监事或中途更换非职工代表董事、监事，由现届董事会、监事会提出候选人名单，或由单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提出候选人名单。……独立董事的候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出。 …… 提名人在提名非职工代表董事、监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司换届选举非职工代表董事、监事或中途更换非职工代表董事、监事，由现届董事会、监事会提出候选人名单，或由单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提出候选人名单。 独立董事的候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第三款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 提名人在提名非职工代表董事、监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并 |
| 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举二名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不实行累积投票。 公司选举非独立董事、独立董事和监事的表决应分别进行。其累积投票的规则按附件《累积投票制实施细则》规定的内容办理。 | 承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举二名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不实行累积投票。 公司选举非独立董事、独立董事和监事的表决应分别进行。其累积投票的规则按附件《累积投票制实施细则》规定的内容办理。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定人数的，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。 如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事任期内辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当依法继续履行独立董事职责至新任独立董事产生之日，因不具备担任上市公司董事的资格、丧失独立性而辞职或因前述事项而被董事会按规定解除职务的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日或因前述事项而被董事会按规定解除职务的事实发生之日起六十日内完成补选，促使独立董事人数达到法定要求。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可以联名书面向董事会提议延期召开会议或者延期审议相关事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提议延期召开会议或者延期审议相关事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第二百零七条 本章程未尽事宜，公司依照有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，以及公司的股东大会决议或公司其他相关规则制度的规定执行；本章程如与有关法律、行政法规的规定相抵触时，依照该等法律、行政法规的规定执行。 |
除以上修订条款及相应条款序号顺延外，原《公司章程》的其他条款内容不变。涉及页码调整的，相应调整章程目录。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司二〇二四年三月三十日