中原环保股份有限公司关于业绩承诺完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原环保股份有限公司(以下简称“公司”或“中原环保”)于2024年3月28日召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于业绩承诺完成情况的议案》,现将相关事项公告如下:
一、重大资产购买基本情况
2022年12月26日、2023年2月6日、2023年2月23日,公司分别召开了第八届董事会第五十二次会议、第八届董事会临时会议、2023年第一次临时股东大会,审议通过了本次重大资产购买相关议案,同意以现金支付的方式购买郑州公用事业投资发展集团有限公司(以下简称“公用集团”)持有的净化公司 100%股权,交易对价442,067.68 万元。2023年3月17日,完成净化公司过户工商变更登记手续。
二、业绩承诺情况
(一)承诺期间及承诺数据
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年年度),即2023年度、2024年度、
2025年度。
公用集团承诺,净化公司2023年、2024年、2025年净利润(指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于36,930.21万元、34,342.46万元、37,827.42万元。
(二)业绩承诺期内的利润补偿方式
利润补偿义务主体为公用集团。在业绩承诺期内任何一个年度的专项审核报告出具后,如净化公司当年实际净利润数未达到承诺净利润数的,则当年触发公用集团补偿义务,按照下述公式计算确定当年应补偿金额:
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总价款-累积已补偿金额
公用集团累积补偿总金额不超过本次交易总金额。如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时,按0取值,即承诺年度内已补偿金额不冲回。
补偿义务发生时,公用集团应以现金方式向公司进行补偿,并应按照公司发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
(三)整体减值测试补偿
在最后一个承诺年度结束后4个月内,公用集团、中原环保共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见。
如期末减值额>补偿期限内已补偿总金额,则公用集团应当向公司予以补偿,公司按照下述公式计算确定公用集团应补偿金额:
应补偿金额=期末减值额-补偿期限内已补偿总金额
补偿义务发生时,公用集团应以现金方式向公司进行补偿,并应按照公司发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
三、业绩承诺完成情况
经审计,净化公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为52,551.62万元,较业绩承诺数36,930.21万元超出15,621.41万元。
四、结论
综上,郑州公用事业投资发展集团有限公司在2023年度业绩承诺期内完成业绩承诺,本年度无需补偿。
特此公告。
中原环保股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十九日